在合并交易股东不能退出？-法师兄

在合并交易股东不能退出？

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-23 14:15:49 394 人看过

在合并交易中股东是不能够退出的。公司体系是个复杂的利益系统，各公司参与人之间的利益休戚相关，任何一方利益的变动都会影响到其他参与主体的利益。股东退股会产生公司资本减少的客观后果，公司资本的减少使公司的偿债能力下降，从而影响到公司债权人的清偿。如果股东和公司串通一气，通过股东退股逃避债务，还会构成对公司债权人的侵权。

一、股东退股的条件的内容是什么？

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合相关法律规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

二、股东退股的限制是什么？

1、公司负债大于资产的情况下，退股股东应当提供担保。当公司的债务不能清偿时，退股的股东对公司的债务承担补充赔偿责任，对公司不能清偿的债务部分承担清偿责任。

2、公司收购价格不能超出公司的净资产，否则，公司的债权人的利益就有可能受到损失。

3、股东退股应当履行公示程序，按照公司减资的程序，通知或者公告公司的债权人，债权人不同意股东退股的，公司应当清偿其债务，然后继续进行退股工作。这防止股东和股东或公司串通起来逃避公司债务的重要防范措施。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多债权人相关文章

法律综合知识
如何让不出资不干事不退股的股东退出

倘若要剔除那些未投入资金且不履行职责的股东成员，可依据公司规章制度中所明确规定的各项责任与义务，对这些人员的违约行为进行严格追责。在实际操作过程中，我们可以通过召集全体股东参加的股东大会，以投票方式进行决策和处理。然而，为了确保股东会决议能够得到有效执行，必须满足特定的票数要求。具体的实施方案应根据实际情况进行灵活调整。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求、新股优先认购、剩余财产分配请求等股东利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。建议在公司章程中设置股东失条款。所谓股东失是指公司对于怠于履行出资义务的股东，可以催告其在一定期限内缴纳出资，逾期仍不缴纳的即丧失其股东权利。

2024-05-15

247人看过
强制执行
股东不交纳股金，却又不愿退出股权怎么办

在我国股东拒缴股金的按照法律规定可以要求这类股东承担相应的责任，不交这类股金。相关的股东在公司成立时，缴纳相应的资金成为公司的股东，如没有按照公司和股东大会的决议进行办理时，其他股东可以对这类人员进行诉讼办理。公司股东是怎么解除股东退出公司股东退出处理方式是：如果受让方是公司股东，那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下，公司股东还拥有优先购买权。原因包括公司经营风险过大，超出股东投资的预期；公司陷入僵局；股东的出资面临法律强制执行等。公司存续情况下的股东退出公司可以选择适用转让出资或者强制公司收购股份（又称公司股权回购）的方式。转让出资（即股权转让）分对内转让和对外转让。对内转让指在公司原股东之间进行转让，只要股东之间就价格、价款交付、股东登记变更等达成协议即可；对外转让，指对公司原股东之外的购买者转让。这种转让其一必须经全体股东过半数同意

2023-07-02

328人看过
公司合并
反对公司合并的小股东的退股权

股东的退股权，又名异议股东股份收买请求权(appraisalright)，是指股东会作出严重影响股东利害关系的决议时，股东有权请求公司购回自己的股份。为帮助小股东控制和规避投资风险，实现大小股东的利益平衡，有必要确认股东的退股权。确认股东的退股权对公司的控制股东也有好处。当然，为了避免小股东退出公司对公司的资本信用乃至于整体商业信誉的负面作用，控制股东和公司管理层在推行自己偏好的公司决策时也应三思而行。《公司法》第75条确认了股东的退股权。根据该条规定，凡有限责任公司有该条规定的三种法定情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东就可请求公司按照合理的价格收购其股权。值得注意的是，我国《公司法》允许的退股范围依然有限。其中，股份有限公司股东的法定退股情形更少。有必要借鉴先进立法经验，在未来公司法修改时进一步予以拓展。由于非上市公司尤其是有限责任公司股权转让的流通性较弱，股份买取请求权的确是保

2023-06-09

455人看过
购房合同
能否在购房合同内购买并交易房屋？

只有购房合同的房子不能交易。所谓只有购房合同的房子，是指暂时没有房产证或者一直无法办理房产证的房子。房地产交易的关键环节不是签订房屋销售合同，而是产权登记或转让。因此，房地产交易的真正含义是房地产证的转让和变更，没有房地产证的房屋自然无法完成转让或变更，因此没有交易理论，自然无法交易。当然，上述仅指房地产所有权问题，并不意味着双方签订的房屋买卖合同没有法律效力。虽然没有房产证不能转让，但不影响双方签订的房屋买卖合同的法律效力。此时，合同仍然有效。房屋买卖合同有效，但房地产不能转让。只有购房合同能出售房屋吗《中华人民共和国城市房地产管理法》第六十一条以出让或者划拨方式取得土地使用权，应当向县级以上地方人民政府土地管理部门申请登记，经县级以上地方人民政府土地管理部门核实，由同级人民政府颁发土地使用权证书。在依法取得的房地产开发用地上建成房屋的，应当凭土地使用权证书向县级以上地方人民政府房产管理

2023-07-11

489人看过

有限责任公司
股东能否在经营异常公司中退出？

公司不合法经营可以转让股权，不能直接退股。当公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以要求退股。公司股东怎样退出股东退股的方式有：（一）转股方式退出。转股的方式分为对内转让和对外转让。（二）减资方式退出。通过减少注册资本来使股东退出实际是公司回购了股东出资。但减资不同于回购，有限责任公司减资，只要满足条件的表决权股东在股东会同意，股东会就可做出减资决定，无需附加其他任何额外条件。（三）异议股东回购方式退出。股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。（四）起诉解散公司方式退出。公司出现了公司章程规定的解散公司的情形出现如营业期届满，公司解散，股东也就退出了，股东可以通过召开股东会议作出关于

2023-07-16

287人看过
法律综合知识
股东虚假出资别的股东是不是能要求强制退股

一、股东虚假出资别的股东是不是能要求强制退股股东虚假出资别的股东不是不是能要求强制退股。但是若是股东抽逃出资，催告后，若是在期限内没有缴纳的，是不是能解除股东资格。抽逃出资者应该承担违约责任。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。二、股份企业是不是能强制股东退股股份企业不能强制股东退股。根据《公司法》

2024-01-02

63人看过
法律综合知识
股东能单方面退出吗？

股东可以单方面退出。股东完成出资后不能抽逃出资，也就是不能单方退出，但是股东可以将自己的股份转让给其他股东或者第三人，可以通过这种方式退出。不过如果是向股东以外的第三人转让股权的，需要经过其他股东过半数同意。《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2024-05-08

284人看过
法律综合知识
股东不出资可以退出吗

一、股东不出资可以退出吗股东不出资并不意味着可以直接退出公司。1．在公司法框架下，股东一旦完成出资，其资金即转化为公司资产，股东因此获得相应的股权。2．股东不出资或未足额出资，公司或其他股东有权要求其履行出资义务或承担违约责任，但并不能因此直接退出公司。3．股东若想退出公司，通常需要经过股权转让、公司解散清算等合法途径。二、不出资股东能否要求退股不出资的股东不能要求公司退股。1．根据《公司法》的规定，股东应当遵守公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。2．如果股东未履行出资义务，公司或其他股东有权要求其履行出资义务或承担相应责任，但并不能直接要求公司退股。3．公司章程作为公司的第一份规范性文件，也可能对股东的退股条件作出具体规定，股东应遵守公司章程的规定。三、股东能否要求返还出资股东一般不能要求公司返还出资。1．股东出资后，其出资的财产已经转化为公司的资产，不

2024-07-21

421人看过

公司章程
退任后的股东能否诉讼在职股东

一、退任后的股东能否诉讼在职股东退任后的股东和在任股东因财产关系或者人身关系产生争议的，可以向法院起诉，符合起诉条件，法院会立案审理。《中华人民共和国民事诉讼法》第三条适用范围人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。第一百一十九条起诉条件起诉必须符合下列条件：(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织;(二)有明确的被告;(三)有具体的诉讼请求和事实、理由;(四)属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。二、股东权利包括什么第一，股东身份权。股东对公司出资，并完成相应的工商登记手续后，股东的名字就会被写入股东名册，也就意味着对外宣告，“某某人成为某公司的股东了”。第二，参与决策权。成为公司股东，就意味着有权参与公司经营管理，决策公司大小事务，包括制定和修改公司章程;出席股东会，行使表决权等。第三，资

2023-04-26

397人看过
法律综合知识
股东不配合怎么踢出股东

一、股东不配合怎么踢出股东根据我国公司法相关法律法规，针对公司股东关系，我们无法直接阻止或排除某个股东参与公司经营决策权，通常情况下，大股东仅能与其他持有较少份额的股东进行协商，并尝试就收购其所有权的事宜达成共识。在经过全体股东一致同意将标的股份进行转让的情况下，若存在多种等同条件，那么其他合法股东有权优先取得拥有该权利的机会。据我所知，《中华人民共和国公司法》中明确规定了有限责任公司这种类型的企业，符合条件的股东之间是可以相互转让他们所有或者部分的股权的。同时，如果某位股东选择将自己持有的股权转给公司外的人士，他们必须经过剩余的其他股东超过一半人数的同意，才能实现转让的目的。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。二、股东不退股怎么办当面对股东不同意其退出股份的情况时，应依事实情况而定具

2024-07-31

150人看过
股东大会
股东能在股东大会上作出决定吗

股东能在股东大会上作出决定吗br/>是的，只要会议是按照《公司法》和《公司章程》的规定召开，并通知全体股东按时出席会议，不属于依照《公司法》必须有三分之二以上表决权的股东参加表决的情形。《公司法》规定，在几种情况下，有三分之二以上表决权的股东必须参加表决，另有约定的，从其章程规定。在不动产登记工作中，有的股东往往不在家，或者无法得知，不出席《公司法》第一百零三条规定的会议股东出席股东大会时，所持每一股份有一表决权。但是，本公司持有的股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但是，股东大会修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合并、分立的决议，根据《公司法》第四十一条和企业法人法定代表人登记管理的规定，公司解散或者变更公司形式，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，有表决权的法定股东三分之二出席会议，三分之二表决权通过，或者依照公司章程

2023-05-07

112人看过
股东出资
股权转让的股东出资不足是否可以进行交易？

这段内容讲述了股东资格和股权转让的相关规定。根据公司章程、股东名册或工商注册登记，股东被载入其中即具有股东资格并享有股东权利，因此有权处分股权。但是,股东未实缴出资时仍有权转让股权。但是,如果股东未履行或未全面履行出资义务,即使将股权转让,也仍需承担继续对公司履行出资义务、对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的风险。根据公司章程、股东名册或工商注册登记，只要股东被载入其中，即使未经合法除权程序，也具有股东资格并享有股东权利，因此有权处分股权。所以，股东未实缴出资时有权转让股权。但股东未履行或未全面履行出资义务的，即使将股权转让，也依然存在承担继续对公司履行出资义务、对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的风险。未履行出资义务的股权转让风险股权转让是公司治理结构中常见的一环,但未履行出资义务的股权转让风险也是需要引起重视的问题。在股权转让过程中,股东以其出

2023-09-01

408人看过

公司债务
股东不追加出资又不愿退出

公司增加注册资本时，股东不愿意追加投资的，可以由其他股东认缴出门，或者由其他投资者认缴出资。一、工商注册资金认缴期限规定根据现行公司法可以得知并没有特别规定认缴期限。最新修订的公司法取消了注册资本门槛和验资报告的规定，而是规定公司设立或者变更的时候，由章程约定出资期限即可。这就是说，股东可以根据公司的实际情况去约定出资期限。股东之间约定即可，但是应该符合实际生活状况和逻辑。可以根据实际情况总结为如下几点：第一注册资本认缴期限由股东自行约定。第二注册资本认缴期限并不是越长越好。第三若规定的认缴期限内未能足额出资，应承担相应责任。综上，目前我国公司的注册资金以及认缴时间均可以由公司股东自行约定，但公司股东应根据实际情况进行约定，以免影响公司业务的开展。若有股东未能在约定期限足额出资，除了应向公司足额缴纳，还应向其他履行义务的股东承担违约责任。二、营业执照上的股份比例是分红比例吗营业执照上的股份

2023-06-23

340人看过
律师事务所
股东提出退股,公司能拒绝吗

看入股协议书是如何规定的。如果没有约定，可以拒绝。1、股东是公司的出资人和所有人，对公司享有参与管理的权利。2、股东可以只出资不在本单位工作，大股东要求退股是滥用股东权利，没有法律依据，小股东有权拒绝。一、入股到自己名下好吗？如果你想以股东的身份加入,必须修改公司章程,修改后的章程还要到工商机关备案。一.搞清楚是合伙还是公司，如果是公司，仅仅是股权装让。如果是合伙，还得为你加入之前该合伙的债务承担无限连带责任。还有好多事项徐注意，建议聘请法律顾问全面介入，保护你的利益的最大化。二.财务审计尤其是债务情况。签合同不能代表就入股了，入股是要做股权变更的，这一点很重要，关于公司合资的具体的法规，你找工商或者律师事务所是可以查到的，有关事业投资，建议自己去查一下比较靠谱，我这里给你说一些基本的概念有了股权的股东，除了有定期分红之外，也是有潜在亏损的危险的，若出现意外情况，会产生需要按比例投入资金，

2023-02-16

392人看过