根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，股份有限公司设立应当具备以下条件：

1、发起人符合法定人数

设立股份有限公司，应当有5人以上（含5人）为发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司住所是确定公司登记注册级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地点、法院管辖及法律适用等法律事项的依据。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所的变更，须到公司登记机关办理变更登记。根据《公司法》的规定，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。但是，我国目前暂不允许股份有限公司采取募集设立方式，而应采用先发起设立，后公开发行股票的做法。

2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额

股份有限公司注册资本（在公司登记机关登记的实收股本总额）的最低限额为人民币1000万元。以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。公司申请股票上市，其股本总额不得少于人民币5000万元。发起人、认股人缴纳股款或者缴付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回资本。

3、股份发行及筹办事项符合法律规定

这里的发行一词有以下两种含义：1、就发起设立方式而言，发行是指发起人不公开的认足全部股份，筹集设立公司所需要的资本。2、就募集设立方式而言，发行是指发起人认足不少于公司设立所需股份总数的35％的股份并由发起人向不特定人发出认购股份的要约邀请、要约或单方面表示招募股份的意思。发起人必须依照规定申报设立文件，并承担公司筹办事务。

4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过

公司章程是公司最重要的法律文件，发起人应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《到香港上市公司章程必备条款》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求，起草制定章程草案。章程草案须提交创立大会表决通过。发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程（草案）。

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构

拟设立的股份有限公司应当依照工商登记的有关规定确立公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会和总经理等公司的组织机构。企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。

一、股份有限公司才能发行股票吗？

不是，我国企业申请发行股票需要具备下列条件：

1、申请发行股票的企业必须是股份公司。

2、妻有桩全的橱务制度和合格的财务人员。

3、申请发行股票的企业要有一定的自有资本。

4、新成立的股份公司至少应有3名发起人；发起人认购的胶份应至少占发行总额的35％，这是对新成立的股份公司的特别要求。

5、再次发行股票的股份公司，必须在再次申请发行般察俞的两年内保持无经营亏损。

二、股份责任公司设立方式有哪些？

股份有限公司的设立方式有两种，即发起设立和募集设立。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。以募集设立的方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。

【法律依据】

《公司法》第六条，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。