1、起草、修改股权收购框架协议；

2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查；

3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见；

4、起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）；

5、起草连带担保协议；

6、起草债务转移协议；

7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益；

8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见；

9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见；

10、协助资产评估等中介机构的工作；

11、办理公司章程修改、权证变更等手续；

12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）；

13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题（可选）；

14、完成股权收购所需的其他法律工作。

一、对外签订合同应注意哪些问题呢

（一）审查合同的主体是否合格

如果合同主体不合格，那么所签订的合同书无效。在谈判正式开始之前，要认真搞好主体审查，看对方有没有资格做这笔交易。看对方的营业执照，了解其经营范围，以及对方的资金、信用，经营情况，其项目是否合法。如果他有担保人，也要调查担保人。

一般来说，重要谈判、签约人应是董事长或总经理或企业法人，但是，对于具体的业务谈判，出面签约的可能是某业务人员或推销员等，这时候，也要检查签约人的资格。如了解对方提交的法人开具的正式书面授权证明，常见的有授权书、委托书等，了解对方的合法身份和权限范围，以确保合同的合法性和时效性。

审查对方是否具有签约资格，一定要一丝不苟，切不可草率行事。对签约的另一方进行资信调查，了解对方具体情况是十分必要的。另外，不能轻易相信对方的名片，有时候，名片头衔很大，实际上却是空的。此外在涉外商贸谈判中，要注意把子公司和母公司分开，若与子公司谈判，不仅要看母公司的资信情况，更要调查子公司的资信情况。因为母公司对子公司不负连带责任。

（二）起草合同文本。

当谈判双方就交易的主要条款达成一致以后，就进入合同签约阶段，一般来讲，文本由谁起草，谁就掌握主动权。因为口头上商议的东西要形成文字，还需要一个过程。有时候，仅仅是因为一字之差，意思就有很大区别。起草一方的主动性在于可以根据双方协商的内容，认真考虑写入合同中的每一项条款，斟酌选用对己方有利的措词并安排条款的程序或解释有关条款。所以，在谈判中，应重视合同文本的起草，并尽量争取起草合同文本。

起草合同文本还需要做许多工作，例如，在拟定谈判计划时，计划确定的谈判要点，实际上就是合同的主要条款。起草合同文本，不仅要提出双方协商的合同条款，及乙方应担负的责任和义务，而且还要全面而细致地讨论和研究所提出的条款。搞清楚在哪些条款上不能让步，在哪些条款上可作适当的让步，以及让步多少等等。这样，双方就拟定合同的草稿进行实质性的谈判时，就掌握了主动权。

二、公司收购基本程序

1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。

3、由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如涉及资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。

4、在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序。

7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。

8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转移手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务，并依法办理包括股东变更登记。