公司章程能否限制股东的优先购买权-法师兄

公司章程能否限制股东的优先购买权

来源：互联网时间： 2023-05-02 20:31:59 316 人看过

公司章程能否限制公司股东的优先购买权公司章程能否限制公司股东的优先购买权有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让

在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，公司章程对股权转让另有规定的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，股东优先购买权的含义：股权转让中的优先购买权，是指有限责任公司的股东将其股权转让给股东以外的第三人，根据《公司法》第七十一条第三款的规定，经股东同意转让给股东以外的人的股份，其他股东在同等条件下有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。这对于公司股东行使优先购买权时法律的程序性和公正性规定是足够的，以避免公司股东行使优先购买权时的冲突。同时，这一标准也是解决此类纠纷的标准，规定股东享有优先购买权的目的是为了保障老股东的控制权。这是因为：（1）有限责任公司具有合资、联营的性质。这需要公司股东的大力配合。股东转让股权时，为了维护公司的人情合作，赋予老股东优先选择是否接受新股东的权利

（2）需要保护老股东在公司的既得利益。这家公司是由老股东发展起来的。股东变更时，既要优先维护老股东的既得利益，又要维护公司的稳定发展

公司章程可以限制公司股东的优先购买权，但不得违反法律、法规的禁止性规定，股东也可以放弃优先购买权。如果您的情况比较复杂，律师协会还提供律师在线咨询服务。欢迎您参加法律咨询

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不能，公司章程可以限定公司股东的优先购买权。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司法之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。该规定体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。【法律依据】《公司法》第十一条，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。蒋辉律师解析：《公司法》第七十一条第二款直接规定了股东的优先购买权，也就是说这是法定权利。这意味着股东优先购买权不能由当事人通过股东协议或公司章程予以变更和消灭，除非作为权利享有人的股东自愿放弃该项权利，即“非经股东同意，不得以公司章程或股东会多数决原则对股东优先购买权予以剥夺或限制”。但是《公司法》第七十一条第四款又授权公司章程对股权转让可以另作规定。

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一、必须在知道拟转让股权的通知后一定时间内及时行使优先购买权有限公司股东对外转让股权时，有义务通知其他股东，且须把转让的具体条件，即金额、付款方式等告知其他股东，因为他们需要以同等条件才可以优先购买。公司股东必须在规定的时间内行使优先购买权，经过了规定的时间既不主张优先购买也不明示同意对外转让的，视为同意转让。得到公司股东过半数的同意即可对外转让股权。（一）公司章程可以规定行使优先购买权的时间，其他股东在收到对外转让通知后须在章程规定的时间内行使优先购买的权利。如果章程没有规定优先购买股权的时间限制，转让股权的股东可以在通知中注明。但是，无论是章程还是通知的规定，都不得少于30日，少于30日的以30日为准。（二）在一种特殊情况下，就是被法院强制执行的，其他股东应在收到法院通知之日起20日内行使优先购买权，否则视为同意对外转移。二、同等条件必须是购买的所有条件都同样有限责任公司股东的优先股买

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有限责任公司股东的优先购买权

一、理论基础公司法之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。该规定体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。二、现行立法我国《公司法》第72条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。三、夫妻财产分割股东因离婚需要与配偶分割所持股权或将所持

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