全国人民代表大会常务委员会最近对《合伙法（修订草案）》进行了第二次审议。第二次审议稿将合伙形式由三种调整为两种，明确提出国有独资公司、国有企业和上市公司不得成为普通合伙人，有限合伙和有限责任合伙。修订草案调整为普通合伙和有限合伙两种形式。有限责任合伙已成为普通合伙的一种特殊形式。第二稿还明确规定，对合伙企业不征收所得税，仅对合伙人从合伙企业取得的收入征收所得税“国有独资企业和上市公司应通过其子公司或其他控股机构参与合伙。“一些部门和专家提出，这一规定实际上不允许国有独资企业和上市公司直接成为合伙人。应允许这些企业作为法人进行投资和建立合伙关系，但不应成为普通合伙人。经与国务院法制办公室、国资委、证监会研究，全国人大法制委员会认为，如果国有独资公司、国有企业和上市公司成为普通合伙人，必须对合伙企业的债务承担连带责任，这不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。因此，允许他成为普通合伙人并不合适，但他可以成为有限合伙人，并仅在其出资额范围内对合伙企业的债务承担有限责任。因此，全国人民代表大会法律委员会建议将该段修改为：“国有独资公司、国有企业和上市公司不得成为普通合伙人。”

为了适应风险投资的发展需要，第一次审议稿增加了有限合伙的形式。第二位审阅者没有对此进行任何更改。据悉，有限合伙是风险投资的一种常见组织形式，即在至少一个合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任，使具有投资管理经验或技术研发能力的机构或个人与有财力的投资机构有效结合，缴纳合伙企业所得税，修订草案曾规定，国家对合伙企业及其合伙人的生产经营收入实行一次性征税的原则。对此，许多专家认为，“一次性征税原则”的概念不明确，可能导致双重征税。全国人大法律委员会认为，为了吸引社会投资，参照国际惯例，最好明确规定合伙企业不征收所得税，合伙人从合伙企业取得的收入只征收所得税。据此，法律委员会将本条修改为：“合伙人分配合伙企业的生产经营收入后，合伙人应当依法缴纳所得税”

关于有限合伙人的连带责任豁免，法律委员会认为，修订草案中关于“其他合伙人因其自身行为和负责的业务事项导致的合伙企业债务可免除连带责任”的规定过于宽泛，无法免除连带责任。修订后的第二次审议稿认为，连带责任的免除仅限于合伙人在自己的实践中故意或重大过失造成的合伙企业债务

此外，考虑到外国企业或个人的财产主要在国外，难以追回，而无限连带责任往往失效，法律委员会认为，在《合伙企业法》中规定允许外国企业或个人在中国建立或参与建立合伙企业是不合适的