股票期权薪酬制(ESO)是发达国家激励经营者的一种重要手段。目前，美国90%以上的纳斯达克上市公司以及全球500强企业中89%的企业已实行了这种制度，并取得很好的效果。其理论基础主要是人力资本产权理论与代理理论。现代企业是财务资本和知识能力资本这两种资本及其所有权之间的复杂合约。企业里的人力资本保证了非人力资本的保值、增值和扩张。如何充分动员各种人力资本，即发展“激励性契约”，建立有效的激励机制，成为有效利用财务资本的前提。代理理论认为，企业经营者是企业股东的代理人和受托者。在固定支薪制度下，企业经营成败与经营者的收益之间表现出弱相关性，因此，经营者的积极进取精神不会自发形成，相反，这种弱相关性还会诱导出因信息不对称而产生的道德风险——经营者短期化行为。所以，企业必须调整激励制度。ESO这种新型激励机制将经营者的薪酬与公司长期利益“捆绑”在一起，通过赋予经营者参与企业剩余受益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成经营者的自我激励与自我约束。通过ESO所取得的利益源于证券资本市场，只有在较长时间内使公司股票价格在证券市场持续上扬，行权才会有可观收益。ESO使经营者的未来收益与企业的长远发展具有较高的正相关性，而且是长期的正相关，最终实现委托者与受托者“双赢”的目标。

股票期权制在发达国家已成为一种较成熟的激励机制，但在我国仍是一种新生事物，只是深圳、上海、北京、武汉等大城市在近几年才开始股票期权制的试点。而且在试点的过程中发现了不少问题。本文主要从技术方面对该制度在我国实施的难点进行分析，并提出相应的对策。

技术难点

股票来源ESO计划在股票来源上的难点表现在两个方面：一是中国目前的政策尚没有关于准许从上市公司在首次公开发行中预留股份以实施公司ESO计划的规定，同时增发新股的政策也没有相应的条款，虽然将来可能会出台一些新政策但目前形势并未明朗。二是中国上市公司通过股份回购的方式取得实施ESO计划所需股份的途径，被我国《公司法》第149条无情封杀。《公司法》明确规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其它公司合并时除外。”

行权价格行权价格方面的难点主要表现在政策上没有一个可执行的统一的“国家标准”，税法没有统一的规定。如果把行权价设定为公平市价，则“公平”二字可能被人为操纵所扭曲。如果把行权价确定为发行价，其合理化程度会受到两个因素的影响：一是发行定价的市场化程度，若发行价不能按市场原则确定，则偏低的发行价会导致ESO激励效果的弱化;二是赋予日与发行日一致要求ESO计划与改制上市同时进行，ESO应得到政策方面的许可。