借壳上市与重组的区别-法师兄

借壳上市与重组的区别

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 19:51:48 208 人看过

借壳上市与重组的区别：借壳上市是指民营企业向市值较低的上市公司注入资产，以获得对公司一定程度的控制权，并利用其上市公司地位，使母公司的资产上市。通常壳公司更名为

说白了，借壳上市是指上市公司通过收购、资产置换等方式取得对上市ST公司的控制权，公司可以通过增发上市公司股票进行融资，与普通企业相比，上市公司最大的优势在于能够在证券市场上大规模融资，从而促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格成为一种“稀缺资源”。所谓“壳”，是指上市公司的上市资格。由于一些上市公司经营管理不善，业绩不尽如人意，已经丧失了在证券市场融资的能力。要充分利用上市公司的“壳”资源，就必须进行资产重组。买壳上市和借壳上市是充分利用上市资源进行资产重组的两种形式。借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）将主要资产注入上市子公司，实现母公司上市。借壳上市的典型案例之一是**集团的母公司借壳“子公司”

借壳上市一般涉及大量关联交易。为了保护中小投资者的利益，应充分披露这些关联交易的信息，按照相关监管要求准确及时披露的：企业重组上市是指对企业资产、业务、人员等要素进行重组的活动，依照《公司法》和《证券法》的规定设立股份有限公司并发行新股上市的；（1）发行人应当是依法设立并存续的股份有限公司；（2）发行人的注册资本已缴足，发起人或股东作为出资的资产已办理产权转让手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（三）发行人的生产经营符合法律规定，行政法规、公司章程及国家产业政策（四）发行人近三年主营业务、董事、高级管理人员无重大变化，发行人股权清晰，且控股股东与控股股东及实际控制人控制的股东之间不存在重大的股权纠纷

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买壳上市与借壳上市是较高级形态的资本运营现象，对于因为不满足公开上市条件而不能直接通过公开上市方式顺利退出投资领域的风险资本，这是一种很好的退出方式。借壳上市是指上市公司的控股母公司（集团公司）借助已拥有的上市公司，通过资产重组将自己的优质资产注入上市公司，并逐步实现集团公司整体上市的目的，然后风险资本再通过市场逐步退出。买壳上市是指非上市公司通过证券市场收购上市公司的股权，从而控制上市公司，再通过各种方式，向上市公司注入自己的资产和业务，达到间接上市的目的，然后风险资本再通过市场逐步退出。优点：（1）可以绕过公开上市市场对上市企业的各种要求，间接实现上市目的：（2）获得新的融资渠道，通过配售新股可以低成本融资，缓解资金压力；（3）在买壳上市或借壳上市时由于股票二级市场的炒作，会带来巨大的收益。缺点：（1）不管是二级市场公开收购还是非流通股的有偿转让都需要上市公司大股东的配合，否则会增加收

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实现买壳—借壳上市的步骤：第一步：对壳公司进行收购。收购具体有三种途径：1、股权转让。股权的有偿转让方式是指收购公司根据股权协议价格受让壳公司全部或部分股权，从而取得壳公司控制权的买壳行为。股权无偿划转一般由地方政府和行业主管部门牵头实施，无偿划转的股权只能是国有股权，股权的变动对上市公司的持有者没有损失。股权无偿划转的特点在于：交易成本低，简便易行。政府直接参与整个过程所受到的阻力几乎没有，而收购的成本也近乎为零;有利于更好发挥上市公司的融资功能及区域产业调整。政府参与这一重组行为的动机在于理顺管理体制，打破条块分割。在一种极端的情况下，当上市公司的经营业绩不佳时，地方政府为了维持上市公司的市场形象，将优质资产注入上市公司，从而更好地利用壳资源，可以使有发展前途的大集团、大企业取代经济效益低下、产业前景黯淡的绩差公司。2、资产置换。资产置换是指两个企业(公司)为调整资产结构、突出各自的主

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借壳上市则一般是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。买壳上市是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。定向增发对比借壳上市的区别首先，有利于提升上市公司的企业价值。通过定向发行，企业价值可以得到投资者的充分认可，并且准备充分，可以形成上市公司的卖方市场，对发行价格的上扬有一定的有利影响。其次，有利于防止恶性重组，避免不必要损失的出现。目前非上市公司要借壳上市一般分为两个步骤：首先要与原有大股东签订股权转让协议，取得上市公司的控股权；然后再将自身的优质资产与上市公司原有的不良资产以账面价值进行等价置换，方能达到恢复上市公司盈利能力和融资能力的目的。在这种显失公平的交易行为下，新股东恶意掏空上市公司、侵占小股东

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一、定向增发跟借壳上市存在什么区别首先，有利于提升上市公司的企业价值。通过定向发行，企业价值可以得到投资者的充分认可，并且准备充分，可以形成上市公司的卖方市场，对发行价格的上扬有一定的有利影响。其次，有利于防止恶性重组，避免不必要损失的出现。目前非上市公司要借壳上市一般分为两个步骤：首先要与原有大股东签订股权转让协议，取得上市公司的控股权；然后再将自身的优质资产与上市公司原有的不良资产以账面价值进行等价置换，方能达到恢复上市公司盈利能力和融资能力的目的。在这种显失公平的交易行为下，新股东恶意掏空上市公司、侵占小股东利益的情况因此时有发生。而确立可以以股权作为支付手段后，这样的恶性重组可能会得到有效遏制。此外，采用定向增发方式，将不受时间和规模的限制，可以扩大置入资产的规模。对快速增长的中小企业是一个不断融资和放大企业价值的过程。同样是上市的重要手段，但因为借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，

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清算是一种法律程序，社团注销时，必须进行财产清算。上市公司破产重组须警惕＂借壳圈钱＂17日星期三17：03上市公司破产重组须警惕＂借壳圈钱＂17日00：30于海－涛在中国证监会近日召开的＂落实中央经济工作会议精神＂座谈会上，证监会主席尚＊林明确提出：要积极推动市场并购重组。并购重组正在成为监管层大力推动的举措，以期切实提高上市公司质量和治理水平。然而＊＊会计师行合伙人兼中国财务专项服务部总监邓＊华接受本报采访时提醒，中国目前的情况与10年之前面对风暴时的香港有些类似，即很多投资者通过＂买壳＂达到上市目的。从事上市公司重整（zhongzheng）和清算工作25年的邓＊华提醒内地上市公司和投资者，要警惕和防范一些投资者买到＂壳＂后，并未真正注入新业务，而是在造了概念新发股票后圈钱而走。香港＂白武－士＂圈钱教训《21世纪》：你说的现在内地上市公司的重整（zhongzheng）跟10年前香港的状况

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ipo和重组上市有什么区别

IPO与重组上市具有下列区别：1、二者的概念不同。IPO上市是公司公开募集资本挂牌上市，成为投资者可交易的股份有限公司；重组上市指将企业资产、业务等要素重新组合，依法设立股份有限公司并发行新股上市交易；2、门槛不同；3、优势不同。IPO股权稀释比例较低、上市操作过程明确。重组上市审核周期较短。一、企业资产重组的方式有哪些企业资产重组分为内部重组和外部重组。一、内部重组是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为。二、外部重组，是使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式配置优良资产。外部重组的方式如下：1.收购兼并。是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。2.股权转让，包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并。3.资产剥离或所拥有股权出售，是指上市公司将企业资产或所拥有股权

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借壳重组债务的处理方式如下：(一)权益结合法如果A的控股股东为C，则A、B公司为同一控制下的企业合并。这种情况就是我们常说的买壳上市，既C先在资本市场控股A，然后对A注入优质资产B。站在C的角度，企业合并前后能控制的净资产价值量并没有发生变化。合并报表是以A、B的帐面数为基础的，即不确认商誉也不影响未来利润。(二)购买法此时A、B公司为非同一控制下企业的合并。在提出反向收购概念前，原则上采用购买法，其特点为A公司不仅是法律上的购买主体，也是会计报告的主体。A的合并成本是105000万(8750万*12=105000万)，等于B公司置换出资产后净资产的公允价值，不确认商誉。但合并报表是以A的帐面价值与B的公允价值为基础编制，B公司帐面价值与公允价值之间的差异65625万(75000*105000/120000)主要为固定资产、存货引起，未来需要待摊到生产成本中，从而巨额吞噬当期的净利润。(三

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借壳上市和买壳上市都是公司采取的一种间接上市的手段，其中壳公司壳资源的选择最为关键。两者仅一字之差，性质也都是对资源的重新配置，但仍主要存在以下几点异同，供您阅读。买壳上市又称借壳上市或逆向收购，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。一、借壳上市和买壳上市的相同点1、目的相同借壳上市和买壳上市都是一种通过资本运作达到对上市公司的实际控制，对上市公司壳资源进行重新配置的活动，最终目的都是为了实现间接上市。2、关联交易要求相同借壳上市和买壳上市一般都涉及大宗关联交易。为保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。3、壳的选择条件相同一般来说，可选择的壳资源须具备这些条件：所处

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1、市值意味着重组后的持股比例。对买方而言，持股比例非常重要，关系到注入资产被别人分享的问题，壳越小，借壳后新股东持股比例越大，后续增资扩股融资空间也大。2、在壳公司市值确定的前提下，股本越小股价越高越好。3、通常而言，壳公司准备放弃控制权接受被重组，多是源于自身经营困难。需要借壳方来拯救危机局面。4、能否迁址也是借壳交易中借壳方非常关注的，尽管从投行角度而言，公司的注册地址没那么重要。目前上市公司注册地、办公司和核心资产所在地不在相同地域的非常多。5、借壳交易能够识别壳好坏非常重要，但是还是要考虑自身条件。最好的交易并非是找到最好的壳，而是最为适合自己的交易。借壳上市的原始股到底好不好需要考虑以下几点：1、壳资源是否干净，如没有大的欠债；关联方较少，最好没有；2、壳资源股本较小最好一个亿左右；3、借壳方行业属性好、国家产业政策扶持、地方政府欢迎，可持续性强；4、资产注入明确可信和强劲。5

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IPO上市与买壳上市的对比

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