劳动仲裁可以委托代理人。委托他人代理参加仲裁活动的，应向劳动争议仲裁委员会提前授权委托书，该委托书应载明委托事项和权限，并由委托人签名或者盖章。律师、基层法律服务工作者、当事人的近亲属或者工作人员等可以成为委托代理人。

国际商事仲裁代理词

关于本请求部分

一、合资公司应当解除、海南福东海食品有限公司（以下称合资公司）应该解散

1、合资公司解散的依据

（1）合资合同、章程的规定。合资合同第33条规定了合资企业的解散条件有：（2）合资企业遭受重大损失，无法继续经营；（3）出资一方违反法律、法规、章程、合同规定的义务，使企业无法继续经营；（4）合资企业无法达到经营目的，同时没有发展蓝图的。合资合同第69条第（2）、（3）、（5）作出了内容相同的规定。

（2）法律的规定。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第90条第（二）、（三）、（六）也作出了与上述内容相同的规定。

2、请求解散合资公司的理由。

（1）合营公司未达到经营目的，同时又没有发展前途。

经营目的约定。根据《合资合同》第6条的规定，合营的目的是……使各营各方都获得满意的经济效益。

经营的实际成果。

亏损：1993年投产到1999年连续亏损，亏损额高达600余万元，1999年到2003年连续盈利，但仍不足以弥补亏损，没有可分配的利润；2004年继续亏损，截止2004年12月31日，合资公司累计亏损4，242，258．26元（证据III－13，海南海昌会计师事务所审计报告书资产负债表未分配利润一项）。

2005年1月1日至2005年9月30日，新增亏损141万元。

2005年10月生效的儋州市人民法院儋民初字575、576民事判决书使合资公司受损失492万元。小结：累计亏损1052万元，公司已陷入资不抵债状态。

投资经济效益：零元。投资各方均未获得任何投资回报，根本没有获得经济效益，更不可能有满意的经济效益。

结论：合资公司经营12年，没有达到经营目的。

其次，合资公司也没有发展前途可言，理由如下：（1）、公司缺乏必要的流动资金，且持续减少，无法补充。2005年3月，合资公司可利用的流动资金仅有100万元，难以作出生产计划（正常生产至少需要300万元的流动资金）（见证据III－22第4页）；2005年6月，公司帐上的流动资金减少到80万元，全数被儋州市开发投资公司申请法院查封冻结（见补充证据55、64）。目前帐上的流动资金仅有20万元，且正面临着投资公司的诉讼和儋州市人民法院儋民初字575、576号民事判决书的执行。（2）由于资金缺乏的原因，缺乏自有的销售网络及渠道，合资公司的经营计划、销售计划和预算无法做出，生产无法进行；（3）合资公司的原料供应困难，产品老化、缺乏竞争力，设备已老化，设备更新和技术改造困难。（4）合资公司的经营管理班子难产。2005年初，总经理和一副总经理因对企业丧失信心辞职，该职位后继乏人，各方均提不出满意的人选由董事会任命。（5）各投资方存在严重分岐，董事会陷入僵局，难以决策。

《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》

第二条中华人民共和国境内的用人单位与劳动者发生的下列劳动争议，适用本法：

（一）因确认劳动关系发生的争议；

（二）因订立、履行、变更、解除和终止劳动合同发生的争议；

（三）因除名、辞退和辞职、离职发生的争议；

（四）因工作时间、休息休假、社会保险、福利、培训以及劳动保护发生的争议；

（五）因劳动报酬、工伤医疗费、经济补偿或者赔偿金等发生的争议；

（六）法律、法规规定的其他劳动争议。

第二十七条劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。

前款规定的仲裁时效，因当事人一方向对方当事人主张权利，或者向有关部门请求权利救济，或者对方当事人同意履行义务而中断。从中断时起，仲裁时效期间重新计算。

因不可抗力或者有其他正当理由，当事人不能在本条第一款规定的仲裁时效期间申请仲裁的，仲裁时效中止。从中止时效的原因消除之日起，仲裁时效期间继续计算。

劳动关系存续期间因拖欠劳动报酬发生争议的，劳动者申请仲裁不受本条第一款规定的仲裁时效期间的限制；但是，劳动关系终止的，应当自劳动关系终止之日起一年内提出。