公司法确立了在同股同权的权利架构，大股东在表决的时候拥有更大的权力。由于大股东之间公司控制权的争夺，中小股东利益受到了严重损害。

资本运营的成功或失败与决策和控制权是否正确行使息息相关，因此，建立一个公平的控制权机制，使上市公司大股东和小股东之间保持一种均衡的态势，既不伤害大股东的投资利益，又不损害中小股东的投资利益，是一项长期而艰巨的任务。下面介绍一些保护小股东权益的方法：

(一)优化股权结构

公司控制权的实现途径是股东的表决权，即股东股权的行使方式之一，因此优化公司的股权结构是实现中小股东利益保护最直接的方法。目前我国最严重的问题在于非流通股和流通股并存，且非流通股所占的比例较大，特别是国有及国有法人股的比例很高。随着市场经济的发展，一股独大的现象应该逐步退出历史舞台。我国应该通过国有股回购、国有股转换为优先股、国有股权协议转让、发行可转换债券、定向转让和资产重组等手段，逐步降低非流通国有股的比例;积极引进合格的国外投资机构，特别是具有战略眼光的跨国公司以股权并购、资产并购等方式参与公司的股权结构改造。如此积极推动股权结构的多元化，公司才能吸纳更多的自主投资者充实公司实力，以流通股带动公司活力，自主改造从而形成优良的股权结构，这是中小股东利益保护的根本保障。

(二)完善信息披露制度

基于控制股东对利益的渴望，其势必利用手里的权力扫清一切利益实现的障碍。虽然各国都规定了相应的信息披露制度，但由于控制股东操纵，所披露的信息往往是不真实不可靠的，产生大股东与小股东之间严重的信息不对称。中小股东基于虚假信息根本无从了解公司情况而盲目投人资源，更谈何维护自身权益，美国的财务丑闻就是铁的事实。我国上市公司在信息披露方面造假的现象也很严重，主要问题在于虽然规定了信息披露的内容和时间要求以及披露非真实信息的责任，但是缺乏内部控制信息披露的规定。如没有对内部控制制度做出硬性和详细的规定，也没有统一的标准，仅要求建立完善的内部控制制度，对责任主体界定也不明确。因此，我国应借鉴国外经验，通过立法对强制上市公司披露内部控制信息，制定统一的内部控制评价标准，明确公司为非法信息披露行为的责任主体。最后，还应逐步完善整个证券市场的法制环境，形成良好的监督体系。

(三)扩大异议股东回购请求权的适用范围

回购请求权起源于股东平等原则，目的在于平衡多数股东和异议股东的利益，从而实现效率和公平的均衡。我国《公司法》第75条和第143条对股份回购请求权予以了法律确认，其中有限责任公司的适用条件较宽，包括以下三种:

1、公司连续五年盈利而不向股东分配利润;

2、公司合并、分立、转让主要财产;

3、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。而股份有限公司仅适用于合并分立事项。在我国现阶段不完善的市场环境下，应扩大上市公司异议股东回购请求权的范围，如重大资产重组、主营业务变更等表决事项，从而保证中小股东在公司决策中拥有自主选择的余地。

(四)表决权信托

表决权信托起源于美国的判例，是指一个股东或数个股东根据协议将其持有的股份的表决权转让给一个或多个受托人，后者为实现一定的合法目的而在一定期限内行使该股份下的表决权。表决权信托制度赋予了中小股东通过受托人的行使表决权间接参与公司治理的机会。权利的集中行使很好地缓解了集体行动所带来的股东的矛盾与股东作为理性经济人对投票成本的回避。我国修订后的《公司法》加强了对中小股东的权益的保护，规定了股东可以提起派生诉讼，但这仅仅是股东利益受到损害后的事后补救措施，而表决权信托制度能有效地将分散的无长期投资意识和管理意识追求短期利益的小股东集中起来，在决策过程中对控制股东产生一定的制衡作用。且在表决中，累积投票制度功能之实现也是需要依靠中小股东的一致行动，否则即使采用累积投票制，中小股东依然无法与控制股东相抗衡。表决权信托制度使中小股东处于休眠状态的权利通过表决权的统一行使而苏醒，为保护中小股东利益提供了具体的途径。