一、上市公司并购重组的流程是怎么规定的

（一）受理。中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。

上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。

（二）初审。上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。

（三）反馈专题会。反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。

（四）落实反馈意见。申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。

（五）审核专题会。审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。

审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的，上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。

（六）并购重组委会议。并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。

并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组会以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会发布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。

（七）落实并购重组委审核意见。对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。

申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部将审核意见的落实情况向参会委员进行反馈。

（八）审结归档。上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。

二、企业并购的类型

目前，我国现行的并购融资方式可分为现金收购、证券(股票、债券)收购、银行信贷等。但这些融资支付方式局限性较大，无法满足重大并购的复杂情况和资金需求：

1、仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例。

2、银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。

3、发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式，但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制，许多公司无此条件。发行公司债券，包括可转换债券，也是可使用的融资方式，但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面均达到一定要求，方有资格发债。上述并购单一融资方式显然制约了多数并购重组的进行。在此情况下，杠杆收购融资方式就成了我国并购市场亟待探讨和开拓的融资方式。

杠杆收购的资金来源组合可因各国具体金融环境而异，并不一定完全照抄美国模式。例如，在我并购重组国，杠杆收购不一定要以被并购企业的资产作为担保融资，也可用收购方的资产和收入为基础，或以并购双方的资产和收入为基础担保融资。对于许多公司企业，杠杆比率不宜太高，但参与者必须是信用高的公司和金融机构。高风险高收益的垃圾债券不宜采用。自有资金和现金支付也应占有一定比例。运用股票和债券融资还必须符合国家监管机构的有关法律规定。同时，国家监管机构也需要对有信誉的公司、银行、证券交易商放宽融资限制，这样才能真正推动企业的资产重组。

三、企业并购支付财务风险应对

1、严格制定并购资金需要量及支出预算。并购企业在实施并购活动之前，应对并购各环节的资金需求进行周密预测及核算，并据此制订详尽的预算。以预算为依据，并购企业还应依据并购资金的支付时间确定并购资金支付程序和支付数量，并据此制订并购资金支付预算。

2、改进支付方式，降低支付风险。

3、合理安排支付时问。融资支付环节的财务风险在很大程度上来源于资产负债的期限结构上不匹配。对此，并购企业应认真分析资产负债的期限结构，利用合理手段降低这一风险。

4、尽量减少现金支出，降低流动性风险。为降低并购过程中的流动性风险，并购企业可以采取一些灵活的并购方式减少现金支出。

5、提高融资弹性。并购除了可以采用风险性较小的权益性融资方式，还可以考虑采用其他较灵活的融资方式，通过提高融资弹性来降低财务风险。