（1）隐瞒注册资本的重要事实，办理公司登记，是虚报注册资本的行为“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的”，只要隐瞒的重要事实是注册资本，《公司法》第一百九十九条规定：“以虚假报告方式取得登记的，为虚报注册资本注册资本、提交虚假材料或者以其他欺诈手段隐瞒重要事实的。从字面上讲，虚报注册资本与提交虚假材料、采取其他欺诈手段并列，实际上是指通过提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒虚报注册资本的重要事实。前者是“原因”，后者是“结果”。因为《公司法》第199条规定了两种含义，第一种含义是提交虚假材料或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；隐瞒注册资本以外的其他重要事实，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段的，处以五万元以上五十万元以下的罚款。如果理解为虚假申报注册资本、提交虚假材料和采取其他欺诈手段是并列的违法行为，那么第一百九十九条的两种含义是重复的，前一种含义包含后一种含义，对这两种违法行为的处罚也是不同的，这显然是不正确的。此外，我国刑法第158条规定“申请公司登记使用虚假文件或者其他欺诈手段虚报注册资本……”，明确了使用虚假文件或者其他欺诈手段是虚报注册资本的手段。前者是“原因”，后者是“结果”。因此，《刑法》第158条也从因果关系的角度印证了对《公司法》第199条的正确理解。既然对“因果关系”的理解是正确的，就不存在虚假出资“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实”的“原因”。而且，《公司法》第二百条没有“事由”。因此，本“事由”仅适用于虚报注册资本。这是笔者与大家有较大分歧的观点之一

（2）出资交付的不同要件

<1.验资（评估）报告不实

验资报告是公司登记的必备材料。非货币出资的，必须对资产进行评估，并由中介机构出具评估报告。股东（含发起人，下同）无合法所有权和使用权，但必须虚报注册资本，并通过验资（评估）的，将（也只能）采取一些非法手段：私刻中介机构印章，全面伪造验资（评估）报告；伪造房屋权属证明、银行付款证明等验资（评估）时必须向中介机构提供的部分或全部证明，获取不真实的验资（评估）报告；中介机构出具真实的验资（评估）报告，将小数点改为大数提交不真实的验资（评估）报告；行贿等非法手段贿赂有关机关和部门工作人员，恶意串通，获取非法验资（评估）报告等。以上行为均为提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒注册资本重要事实的行为。股东不会也不能缴纳全部出资。当然，也不排除有虚假的报告（有的已交付，有的未交付），但应归为虚假的注册资本报告：（1）股东以货币出资；也可以先将资金转入公司的基本账户，再转出（此时应注意提取注册资本与提取注册资本的区别）；也可以将部分资金从验资账户转入基本账户；当然，转入基本账户的资金也有可能不会转出。但是，无论资金如何转移，有两件事是肯定的：一是资金存入了验资账户，但最终还是会转出；二是资金基本上是非法中介机构垫付的资金或期限为数日的短期非法融资，或通过其他渠道取得的临时资金，即股东没有合法的所有权和使用权，无投资申报能力或者只有少量投资申报能力的，有大量投资申报能力的。（2）虚假出资的特点是：股东将全部资金存入公司验资账户（有的同志认为可能没有）存款，包括周道銮主编的《刑法罪名罚款解释》。无存款的，不能提交验资报告，登记机关不予登记，无法知道虚假出资，或者提交的验资报告虚假不实，属于虚假注册资本报告。这是笔者与大家大相径庭的第二种观点；也可以将部分转入公司基本账户后再转出（不可能全部转入公司基本账户后再转出，可能是提取注册资本）。如果资本金没有从验资账户转入基本账户，公司就不具有这部分资本的所有权，不能用于生产经营，也不能承担法律责任。因此，验资账户转出的出资额为虚假出资额，在公司开业或增资时未缴足或缴足，公司分期出资后期到位时未按时或缴足。验资账户转入基本账户的部分，可能涉及提取注册资本，但不能因实缴而认定为虚假出资；否则，出资将是合法的

（2）股东以非货币方式出资

①需要认股权证的非货币性资产。根据《公司法》第二十八条、第八十四条的规定，需要办理房屋所有权证、土地使用证等非货币性资产，股东以该资产出资的，应当先办理金融产权转让手续，即在验资前先办理财产交接手续。因为这类资产必须先交付，不存在不交付的情况，所以不可能构成虚假出资；伪造认股权证的，虚报注册资本。（2）无认股权证的非货币性资产。股东用于投资的资产为机械设备、产成品、原材料等财产，无权证。股东确实拥有这样的资产。表面上看，他们对该资产进行了投资，办理了评估、验资手续，并提供了股东与公司签订的资产转让协议作为金融产权转让的证明。但是，他们没有实际将这些资产转让给公司，或者其中一些资产没有转让。未转让的资产数额为虚假出资额，即属于未交付或者未足额交付、未按时交付或者未按时足额交付的情形。交付的资产转让给股东或者提取相应货币资金的，可以涉及提取注册资本，但不能认定为虚假出资；如果不再划拨或者提取相应的货币资金，那么这部分出资是合法的。如果股东没有该等资产，其出具的验资（评估）报告必须是虚假的、不真实的，即为虚假的注册资本报告

无论提供的验资（评估）报告是否真实、合法、有效，不排除股东可能拥有部分法定资产，该部分资产确已作为注册资本投入公司，并已缴入公司，不得抽回或转让，这部分法定出资在计算虚假注册资本数额时应予以剔除。（3）违反公司制度的不同要件