深圳市芭田生态工程股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条审计委员会成员由三名董事组成，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。

第八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第九条审计委员会：

（1）审查公司内部控制制度。审计委员会应每年对公司内部控制制度的建立健全与执行情况至少进行一次检查和评估，发表专项意见，并向董事会报告；

（2）负责公司内部审计工作。上市公司内部审计部门应由审计委员会领导；

（3）审阅公司的财务信息及其披露。审计委员会应审阅公司披露的定期财务报告（含季报、中报、年报）并形成书面意见；

（4）负责与外部审计的沟通协调以及会计师事务所的选聘工作。审计委员会应与负责公司外部审计的会计师事务所进行沟通，密切关注注册会计师的工作情况，协助注册会计师开展工作。审议聘请或更换会计师事务所事项，作出书面意见后提交董事会审议；

（5）检查会计政策、财务状况和财务报告程序；

（6）提议聘请、更换外部审计机构；

（7）检查和监督公司的募集资金的使用投向；

（8）检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；

（9）检查和监督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险；

（10）检查和监督公司行为规则。

第十条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托独立董事主持。

第十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十三条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十六条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十九条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十一条本细则解释权归属公司董事会。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二00八年十月二十一日