以公司制为代表的企业，通常由董事会领导下的支薪经理阶层负责企业经营，这可以使投资者的资本与经营者的才干融为一体，有可能使各种生产要素实现高效运行，并最大限度地产生经济效益。但是，公司制企业特别是股份公司也有自己的弱点：它采取所有者与经营者相分离的非所有权换位的产权重组。在企业运行模式中，所有者的目标是企业利润最大化，而经营者的目标是个人经营才干的效用最大化，两者的目标有差别。所有者承担的风险是资本亏损，而经营者承担的风险只是职位丧失和收益减少，两者的责任不对称，同时所有者无法精确衡量经营者工作的努力程度，以及这种努力可能带来的最大利润。为了避免由此造成企业效率损失，必须建立经营者的激励机制和约束机制，其中一项重要方法，是通过改进经营者的年薪制，使其能有效地激励和约束经营者的行为。

（一）现代企业要求增强年薪制的激励和约束功能

公司制企业是一个由多元利益主体组成的集合体，它通常包括劳动者、资产所有者和经营管理者三个不同的利益主体。他们具有不同的利益指向。

为了减少经营者与所有者不同利益指向给企业带来的效率损失，一项重要措施，是设计合理的年薪制，并通过逐步完善年薪制的功能，建立以利益为核心的经营者激励和约束机制，把经营者的行为及所负责任，与其所得利益密切地联系在一起。进而使经营者在追求个人效用最大化的过程中，实现资产所有者期待的利润和资产增值最大化目标。因此，年薪制激励和约束功能的强弱如何，直接关系到企业效率的高低。

（二）强经营者年薪制激励和约束功能的方法

借鉴西方发达国家的通行做法，结合我国当前的实际情况，在建立规范的公司制企业过程中，必须注重增强经营者年薪制的激励和约束功能，通常的做法是，在经营者的年薪中安排适量的剩余收益。

1，设计与一般员工不同的经营者年薪制。

这种年薪制专门针对企业经营管理人员，主要是针对少数高层经理。它的核心内容表现为，设法把高层经理的个人收益，与企业收益牢牢捆在一起，使他们享有部分剩余索取权，让其一揽子年薪取决于整个公司的经营绩效。同时，按不同等级的经营管理层次，形成相应人员的年薪类型和结构。从而通过年薪制的激励和约束功能，充分激发高层经理努力的动机，并波及、推进其他各层级经理的行为，促成全体经理人员尽其努力为股东谋取利益。

2，形成职位等级分明的大幅度年薪数量差别。

总经理与副总经理之间、副总经理与部门经理之间、部门经理与部门副经理之间，每一等级的年薪总额，可以相差一倍乃至数倍。经理人员由竞争择优选用，以既定岗位职务确定年薪。升级者依现职务增薪，降级者依现职务减薪，使薪金能够体现各等级经理承担的不同经营责任及风险，并能够激励经理们为争取更好业绩展开竞争。

3，逐步规范经营者年薪的结构标准和比例标准。

通常经营者的年薪可以包括基本工资、职务津贴和福利、一般激励性报酬、长期激励性报酬，以及其他各种奖金等。其中与经营者的努力程度和实际表现直接相关的报酬，应占年薪总额的50-80％，而能起长期激励作用的报酬，又应占这部分报酬的50-80％，经营者的年薪总额不应封顶，以便充分发挥其个人的创造力和潜能。

4．建立以年薪制为基础的长期激励与约束机制。

长期激励与约束机制的功能，主要是激发经营者产生长期努力的动机，形成长期积极行为，自觉主动地为公司的长远发展出主意、想办法、负责任，同时能长期自觉地约束自己的行为，防止出现“偷懒”动机和“搭便车”行为。运用年薪制形成长期激励与约束机制的方法，大体是：根据公司过去3-5年或更长时间的平均效益，给予经营者一定的利润分成、延期奖金、赠股和股票期权等激励性报酬。在公司各类经理人员中，职位愈高，这部分报酬的比例也愈大，总经理的长期激励性报酬可占其总收入的30-60％。在股份制企业中，把经营者所得的奖金改作股票支付，是建立、完善长期激励与约束机制的有益探索，具体做法主要有：

(1)把经营者的部分薪金，如一年中所得的部分或全部奖金，按市场价格折合成公司股票发给。使经营者持股后与其他股东一样成为企业的所有者，促使他们以所有者的心态，高度重视公司的长期生存和持续发展。

(2)把经营者薪金中的长期激励性报酬、奖金等部分，转化为优惠购股权。具体做法是，先确定本公司股票的市场价格与优惠价格的差额，再确定经营者可购的优惠价格股票数量，使优惠差价与可购股数的乘积，跟应得的长期激励性报酬和奖金额大体相等。这与直接把长期激励性报酬和奖金转化为股票比较，同样数量的长期激励性报酬和奖金，可使经营者持有更多数量的股票，可以增强长期激励与约束机制的作用力。

(3)把经营者的长期激励性报酬和奖金预留作资本金，按预留年限算出这部分预留资本延期支付的利息，合计预留资本及其延期利息折合成现价股票，待预留年限到期时，再给经营者发还股票。经营者为了保证这些数年后才能到手的股票能够增值，或至少不会使预留资本贬值，定会重视加强公司持久发展的后劲和实力。

(4)把经营者的长期激励性报酬和奖金转化为股票期权。也就是，根据经营者取得的业绩和应得的长期激励性报酬和奖金，授予他们在今后若干年(通常为10年)内，按照给予股票期权时的市场价格，购买一定数量本公司股票的权利，一般还规定须在获得股票期权3-5年后才能行使这项权利。如果公司今后经营效益提高，规模扩大，股票价格不断上涨，经营者就能通过行使股票期权，从既定股票价格与将来股票价格的差额，跟既定可购股数的乘积中，获取可观的收益。这样，经营者为使股票期权的利益得以实现，必然会努力提高企业的长期业绩。

（三）、增强经营者年薪制激励和约束功能的一个外部条件

建立和完善经营者的年薪制，不仅要从这项制度本身上花工夫，还需要一系列的外部配套条件。就增强年薪制激励和约束经营者行为的角度来说，一个重要的外部条件，是形成比较规范具有一定规模的职业经理市场。

为了加快职业经理市场的发育，促进职业经理的市场化进程，必须着重做好以下几点：