部分民营企业在发展初始，资金缺乏，注册资本偏低，资产负债率较高，既影响公司的融资能力，也不利于公司经营业务的拓展。增加公司的注册资本，能增强公司规模，有效提升公司形象。然而，部分民营企业由于经营不规范或者对政策理解上的偏差，有意或者无意造成增资行为不规范，甚至是虚假出资。

注册会计师在改制审计时，应逐笔核实公司注册资本的形成过程。即使注册资本业经其他会计师事务所验资，也应重新复核验资报告，核对验资报告的内容是否和实际账务记录一致。注册会计师在复核注册资本的实际到位情况时，应重点关注有无以下造成注册资本不到位的情况：一是采用伪造进账单等方式虚假出资;二是出资后抽逃资金;三是股东先从公司借款，再用借得的款项对公司虚假增资，形成的股东欠款长期未归还;四是公积金或企业积累转增股本不符合《公司法》规定;五是增资未办理验资手续，用于出资的实物资产未办理过户手续，以无形资产投入的，没有经过权威部门认定和办理相关证件等;六是长期资产作价依据不合理，评估方法不科学。因此，有关注册资本不实的问题必须得到纠正，否则，可能成为改制后企业进一步发展的障碍。当然，部分公司虽然出资时不够规范，但经过多年的发展，公司股东已采取一定的方法予以补救，一般也可以认为公司的注册资本在改制基准日实质已经到位。

一、关注税务处理的合法性

民营企业在发展过程中有强烈的节税动机。部分地方政府为了扶持民营企业的发展壮大，也经常违规给企业较多的税收优惠政策。

在改制审计时，注册会计师应将应交税金作为审计重点之一，关注以前年度公司有关税收的账务处理和所享受税收优惠政策的合法性和合规性。重点关注企业有无通过下列手法偷逃税款：一是设置多套账，对外提供的账册和报表少计收入，或者发出商品、收到货款也不确认收入，既少交了增值税，又能降低利润，少交所得税;二是将固定资产计入成本费用，既减少利润，偷逃所得税，又多抵扣进项税，少交增值税;三是工程领用的存货进项税未予转出，造成少交增值税;四是无任何依据，少提应交税金，或无任何依据将应交税金转入资本公积;五是地方政府采用税收包干政策等违规给予税收优惠;六是通过关联方，利用不合理定价，转移收入和利润，造成少缴税款。

所以，对于偷逃的税款，注册会计师应建议企业同主管税务机关协商后予以补交;对于违规的税收优惠应取得有权部门的追认。通过改制，将民营企业历史上形成的税务问题进行妥善解决，减少改制后企业的税务风险，也使民营企业家放下历史包袱，更好地投入改制后企业的经营和管理。

二、关注长期资产的权属及期初构成情况

增加长期资产的价值，是不少民营企业增大资产规模的常用手段。随着时间的推移，流动资产不规范所造成的影响会逐渐减少，而固定资产的价值却在资产存续期一直影响公司的财务状况。另外，固定资产的产权归属将直接影响资产的收益权和处置权。

注册会计师在做好改制当期长期资产审计工作的同时，应对长期资产期初数进行详细审核，检查长期资产历史形成和账面构成情况，以及相应的所有权是否属于被改制企业。重点关注以前年度的长期资产是否存在下列情况：一是出于取得银行贷款扩大资产规模的需要，进行了资产评估并调账;二是在建工程资本化和利息明显多计;三是从关联方购入的长期资产定价明显不合理;四是固定资产的折旧计提和长期资产的推销不正确;五是长期资产的权属不清或被关联方用于抵押。通过对长期资产账面价值和权属的详细审核，促进改制企业夯实资产，提高资产质量，使改制后的企业经营更加规范，也可相应减少注册会计师的审计风险。

三、关注净资产中国家扶持基金的处理

许多民营企业在公司改制前享受了一定的税收优惠，但是根据当地有关规定，企业在资本公积或盈余公积中单列“国家扶持基金”明细反映。该部分净资产的归属存在较大的争议。一种观点认为，国家扶持基金虽然包含在净资产中，但却不是由所有股东共享，而是属于国家单独所有。另一种观点认为，企业会计准则规定所有者权益是企业投资人对企业净资产的所有权。既然具有所有权，也即拥有占有、使用、收益和处置权。国家扶持基金既然属于所有者权益的一部分，理应归全体股东所有。

股份制改制的目的之一就是明晰产权，因而，注册会计师在审计时应对公司净资产的构成进行逐笔分析，必要时应提出来请企业按照有关规定进行产权界定。在政策法规或主管财政部门没有明确规定之前，国家扶持基金作为一项特殊的所有者权益，在改制时不宜折为股本，以避免以后可能造成的股权纠纷或造成出资不到位的嫌疑。