一、海外并购税务筹划该注意什么

海外并购架构是否具有合理的商业目的，如果企业实施不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

是否能利用税收协议安排，选择海外架构公司的地点时，可以考虑该国家是否与中国有税收协议或税收安排，另外申请享受股息、利息和特许权使用费等税收协定待遇时，如申请5%的股息预提所得税税率，需要提供能证明其具有受益所有人身份的相关资料。

受控外国企业的税务风险，对于由中国居民企业设立在实际税负明显低于中国法定税率水平50%（即低于12.5%）的国家或地区的企业，如果境外公司没有合理的经营需要而对利润不做分配或者减少分配的，中国税务局有权对相关利润中应归属于居民企业的部分征税。

境外中资企业被认定为中国税收居民的税务风险，设立在境外的公司，会否在境内形成实际管理机构，从而被认定为中国居民企业，就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税。

汇回收入的境外税负抵扣问题，一般企业若其境外投资有超过三层的架构，汇回收入不能完全抵扣境外已缴税负，因此可能需要进行适当的重组。

二、公司并购的原则

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

三、注意事项有哪些

第一、交易类型影响税务尽职调查和交易架构的安排，而这种影响取决于海外并购的商业目标。

一项海外并购可能是资产收购，也可能是股权收购，或者两者兼而有之。收购海外公司的某项技术、品牌或设备，可以通过资产收购的形式进行；而对海外公司进行参股、或将其作为整体进行并购时，很可能需要通过股权收购的形式进行。选择何种交易类型更多的是商业决定，但不同的选择会产生不同的税务影响，也会对税务尽职调查和架构设计产生重大影响。

第二、充分利用税务尽职调查识别标的历史税务风险，从而保护买方利益。

税务尽职调查主要是通过审阅目标公司的涉税文件等相关资料，识别未被卖方发现或披露的税务风险或负债，帮助买方更客观、精准地判断目标公司的价值，从而及时调整报价基础和谈判策略。

影响税务尽职调查工作的因素有很多，一般包括交易类型是资产交易还是股权交易、目标公司分布于哪些海外国家、各国税制情况、需要调查的历史期间长短等。

因为每个国家的税制体系独立且各不相同，而且从税务角度每个公司都是独立的纳税主体，因此目标公司涉及的国家越多、包含的法人主体越多，税务尽职调查所需要投入的专业团队和资源就越多。

第三、筹划得当的交易架构可以降低整体税务成本、提升交易的确定性和灵活性。

控股架构筹划得当有助于降低三个环节的税务成本，包括交易环节、未来利润汇回环节和投资退出环节。

控股架构主要解决并购主体在哪里、以何种法律形式、与中国企业的股权隶属关系等问题。控股架构的设计需要综合考虑海外商业目标、运营安排、监管和税务等因素。

第四、对交易合同税务条款充分审阅，以寻求合理的保护/补偿机制。

在海外并购过程中，交易合同通常由律师起草，但其中的涉税条款则需要由税务顾问审阅并提出意见。审阅意见主要基于对已完成的税务尽职调查工作、交易架构设计以及交易环节的税务影响的综合分析而提出。