1、投资主体不同。（1）一人有限责任公司的投资主体可以是自然人，也可以是法人。（2）个人独资企业的投资主体只能是自然人。

2、法律形式不同。（1）一人有限责任公司属于法定的民事主体，具有法人资格。

3、税收征缴规定不同。（1）一人有限责任公司按照税法规定，需要缴纳企业所得税。（2）个人独资企业不需要缴纳企业所得税，只需要缴纳个人所得税。《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收个人所得税问题的通知》规定，个人独资企业和合伙企业从2000年1月1日起，停止征收企业所得税，比照个体工商户生产经营所得征收个人所得税。

4、投资者责任承担不同。（1）一人有限责任公司的股东以认缴的出资额为限承担有限责任，仅在股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下对公司债务承担连带责任。（2）个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

5、财务核算不同。（1）一人有限责任公司的财务核算要求高于个人独资企业。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。（2）个人独资企业则只需依法设置会计帐簿，进行会计核算，无需经会计师事务所审计。（3）个人独资企业属于非法人组织，不具有法人资格。一人有限责任公司的名称应该带有有限责任公司字样，而个人独资企业的名称则不能称公司。

一人独资公司章程

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由施连海一人出资设立西双版纳＊＊商贸有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条：公司名称：西双版纳＊＊商贸有限公司

第二条：公司住所：云东路西金村。

第二章公司经营范围

第三条：公司经营范围：销售针纺织品、服装、服装辅料、家纺制品、纺织原料（以上经营范围以工商部门核定为准）。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币伍拾万元，由股东一次足额缴纳额。

公司增加、减少及转让注册资本，由股东作出协议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

股东只能投资设立一个一人有限责任公司。

第四章股东的名称、出资方式、出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名住所身份证号码出资方式出资额

施＊＊＊＊＊330602640913＊＊＊货币人民币50万元

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

（1）了解公司经营状况和财务状况；

（2）选举和被选举为执行董事；

（3）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（4）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（5）有权查阅公司财务报告；

第八条股东承担以下义务。

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条公司不设股东会。股东行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）决定和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）决定和更换监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程。

股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东推荐产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。现任法定代表人：＊＊＊

第十一条执行董事对股东负责，行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

第十二条公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）执行董事授予的其他职权。

第十三条公司设监事1人，由公司股东推荐产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。

（4）向股东提出提案；

（5）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）公司章程规定的其他职权。

第十四条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。并于第二年三月三十一日前送交股东。

第十六条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章公司的解散事由与清算办法

第十八条公司的营业期限为拾年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十九条公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章股东认为需要规定的其他事项

第二十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十二条公司章程的解释权属于股东。

第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十五条本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。

第二十六条本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字并盖章：

二六年一月九日