一、债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

二、债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。

三、债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外。

四、法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

公司债务转让协议书

本协议由下列各方于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日在＿＿＿＿省＿＿＿＿市签订：

Ａ有限公司（下简称“Ａ公司”），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号；

Ｂ有限公司（下简称“Ｂ公司”），一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，其法定地址在：＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号；

和

Ｃ厂，一家依照中国法律设立并存续的国有企业，其法定地址在：＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号；

以上实体单称时称为“一方”，合称时称为“各方”。

序言

鉴于：Ａ公司、××××股份有限公司（下简称“股份公司”）和Ｃ厂于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签订《债务承担协议》，约定由Ｃ厂承担股份公司因回购股份而形成的对其发起人Ａ公司价值人民币＿＿＿＿万元的负债，Ａ公司由此成为Ｃ厂的债权人；

鉴于：Ａ公司拟转让其对Ｃ厂的上述债权（下简称“债权”），Ｂ公司拟受让该等债权；

故此，各方约定如下：

第一条债权转让

1．1Ａ公司同意按本协议的条款和条件向Ｂ公司转让债权，Ｂ公司同意按本协议的条款和条件从Ａ公司受让债权。

1．2各方同意，本协议项下的债权转让是无偿的，Ａ公司不会就此向Ｂ公司收取任何对价。

1．3Ｃ厂同意在债权转让完成后向Ｂ公司偿还债务，该等债务包括本金（人民币＿＿＿＿万元）和利息。

1．4Ｃ厂向Ｂ公司偿债的方式和期限如下：

1．4．1还款期限自＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日起至＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日止。

1．4．2＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日之前向Ｂ公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率＿＿＿＿％）；＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日之前向Ｂ公司偿还负债本金的二分之一及利息（利息率＿＿＿＿％）。

上述期限为Ｃ厂向Ｂ公司付款的期限。如由于不可归责于Ｃ厂的原因导致Ｂ公司未能及时收到上述款项，Ｃ厂不承担任何责任。此外，Ｂ公司收到Ｃ厂的付款后，应依法向其开具发票。

第二条陈述、保证和承诺

2．1Ａ公司承诺并保证：

2．1．1其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；

2．1．2其转让的债权系合法、有效的债权。

2．2Ｂ公司承诺并保证：

2．2．1其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；

2．2．2其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

2．3Ｃ厂承诺并保证：

2．3．1其依法设立并有效存续；

2．3．2其自愿并有能力按照本协议约定向Ｂ公司清偿上述债务，并愿意以其拥有的＿＿＿＿平方米的房产所有权作为向Ｂ公司履约的担保，担保协议由双方另行签定。

第三条违约责任

3．1各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和／或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。

第四条生效

4．1本协议于各方授权代表签署后生效。

第五条适用法律

5．1本协议的订立、生效与解释均适用中国法律。

第六条其他规定

6．1对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

6．2本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该等事项达成的协议、谅解和／或安排。

6．3在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

6．4本协议以中文书就，一式三份，Ａ公司、Ｂ公司和Ｃ厂各执一份，具有同等效力。

本协议各方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议，以昭信守。

Ａ公司（公章）

Ｂ公司（公章）

Ｃ厂（公章）

授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

授权代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿