□本报记者许洁

历经多次失败后，此次重组终于有了实质进展。

湖南金德发展股份有限公司(以下简称“金德发展”)5月9日公布了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案。

根据上述草案，金德发展将向西王集团出售全部资产和负债，并向其发行股份，变身“油王”。而交易完成后，西王集团将直接及通过全资子公司间接持有金德发展共计52.08%的股份，成为金德发展的绝对控股股东。

欲转型生产“玉米油”

根据草案，金德发展向西王集团出售全部资产和负债，双方协商确定资产出售价格为13,179.44万元，西王集团以现金支付对价。金德发展向西王集团发行52,683,621股股份，发行价格为14.83元/股。西王集团则以其合法持有的西王食品100%股权认购金德发展发行的股份，经交易双方协商，西王食品100%股权的购买价格确定为78,129.81万元。

同时，西王集团与金德发展签署了《盈利预测补偿协议》，约定以本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度(即2010年度、2011年度及2012年度)为盈利补偿测算期间，如果在补偿测算期间，西王食品各期实现的实际盈利数低于同期净利润预测数，西王集团同意将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由金德发展以1元总价回购并予以注销。

西王食品目前主要以生产精炼玉米油散油并批发给贴牌生产商为主,主要客户品牌包括金龙鱼，福临门，鹰唛，多力，盛洲等。

按照今日金德发展发布的2010年盈利预测，预测自2010年1月1日起，以西王食品为主体持续经营的金德发展2010年可实现净利润只有8142.67万元。

此次重组后，公司的主营业务将从酒店经营和管件、阀门的生产与销售业务转变为通过子公司西王食品经营玉米油的生产和销售业务。金德发展现任第一大股东山东永华为西王集团全资子公司，因此西王集团此次交易后成为金德发展的控股股东。目前上述方案还需股东大会以及证监会通过。

西王集团成最后赢家

与亟需重组的许多上市公司一样，金德发展也有着业绩亏损和原高管犯罪被抓的诸多“话题”。

资料显示，2007-2009年，金德发展归属于母公司所有者的净利润分别为329.01万元、67.05万元和-356.83万元。而金德发展原实际控制人杨文清，也就是公司前任控股股东深圳塞洛的董事长于2009年11月因涉嫌合同诈骗被捕。在此前,由深圳赛洛主导的金德发展重组屡战屡败,屡败屡战。

资料显示2008年3月底，深圳赛洛入主金德发展,以20.91%持股成为其控股股东。股份变更完成后,深圳赛洛就开始对金德发展进行重组。2008年5月,因部分资产存在出资手续不完善,实际出资方式与批文不一致等原因,第一次重组失败。

2008年12月2日，金德发展又拟以全部资产和负债与控股股东深圳赛洛所持的城市燃气相关资产进行置换，差价部分以向深圳赛洛发行股份的方式进行支付，同时向其他法人单位发行股份购买资产。拟将城市燃气平台整体注入上市公司。

但2009年4月21日,待注资产的外方股东韩国SK集团没有签约同意放弃优先购买权,导致第二次重组失败。

2009年8月20日，金德发展发布公告，金德发展拟向西王集团非公开发行股票，以购买其持有的西王食品股权，鉴于拟注入上市公司的西王食品与西王集团之间目前有关问题尚未解决，重组终止。

但是西王集团没有偃旗息鼓，其100%控股的山东永华在2009年12月18日受让深圳赛洛1270万股股权,成为新任控股股东。而此次重组后，西王集团也可以将旗下西王食品全盘注入上市公司。