____________有限公司，根据《法律登记注册登记，依法登记登记注册，公司公司（以下简称“公司”）有限公司，根据法律登记注册，公司公司，公司（以下简称“公司”）

合资公司由甲方单独经营和管理，乙方应承包技术使用的全过程，以确保其产品符合合同要求。乙方提供的专利技术，按本合同第五条规定给予专利权使用费补偿

本合同及其附件所引用的技术条款在第二章中分别说明，其含义如下：

2.1“产品”是指合同附件所列的产品

2.2“专利”是指本合同附件所列的已注册的专利技术和实用新型专利技术以及拟申请的专利技术

2.3“技术”是指产品的生产、使用、维护和销售所需的技术，以及技术数据、配方、生产程序、最终文件、使用说明书等，乙方目前持有或将来可以获得并有权向第三方披露的目录和信息

2.4“商标”是指本合同附件

2.5“技术援助”中所列的商标，乙方派三名技术专家负责产品的生产和开发，到合资公司生产部指导生产。停留时间由合资公司和乙方确定。专家的工资和往返差旅费由乙方承担，专家在中国期间的食宿和生活补贴应合资公司的要求由合资公司承担，乙方应派遣技术专家到合资公司，在生产、生产过程和产品销售方面提供更有效的技术援助。合资公司应支付专家从工作地点到合资公司的差旅费，以及在中国逗留期间的食宿和生活津贴，乙方应将改进后的技术通知合资公司。合营公司改进技术使用时，应当通知乙方。改进技术的所有权属于改进方，并受本合同规定的保密条款的约束

乙方保证按双方约定的时间提供的技术资料准确、完整、清晰，乙方提供的实用技术应是最先进的；按照乙方的要求，合资公司的产品在正确应用其技术的前提下，应达到国际先进水平

第三章专利和商标的使用未经乙方同意，合资公司不得使用其专利，除按照合同规定生产、使用和销售产品外的商标和技术

3.2未经事先书面同意，合资公司不得修改其产品。合资公司生产的产品应与乙方生产的产品质量相同。乙方有权采取任何必要措施，确保合资公司的产品达到规定的质量水平。3在合同期内，乙方向合资公司提供的技术用于在中国生产和销售其产品，为向乙方提供按本合同规定在国际市场销售的产品，应乙方的要求，合营公司应在可能的情况下，在适当的时候以乙方的名义对乙方提供的技术进行申请、登记和注册，为了使乙方能够按照双方的协议获得其技术专利和专利权，合资公司应在其销售的产品上标明商标，表明产品是根据乙方的许可证生产的

3.6合资公司销售的所有产品的名称和标记列于附录中。经乙方同意，合资公司可以在中国市场上使用其他名称和商标销售

第四章第三方的伪造和侵权。尽管只有乙方有权对假冒或非正常使用产品、侵犯专利或商标的行为进行反复追诉或采取其他行动，但乙方应充分考虑合资公司针对上述情况提出的各种建议。因此，乙方可以以合资公司的名义作为原告或双方共同作为原告。合资公司不得无故拒绝，但应在合同期内首先获得合资公司的书面批准，合营公司应在本合同及附件生效之日起180天内赔偿乙方向合营公司提供的技术和协助，合营公司应向乙方支付所售产品的全部净销售额和公司佣金。专利权使用费按产品的净售价计算。3合同附件规定的佣金自取得技术之日起执行，合营公司应保持完整、正确的记录，以确定支付给乙方的金额。乙方可派会计人员代为审核，甲方应在合同期内每季度结束后60天内向乙方提供季度销售报告。销售报告应列出上一季度销售产品数量的净售价，以及应支付的金额。销售报告应由合资公司财务负责人签字

5.5合资公司应按合同规定按时将美元金额汇至乙方，并按合资公司合同规定汇至乙方书面指定的银行

，乙方应向公司提供技术培训，以提高公司员工的技术水平

6.2乙方同意对合资公司选派的员工按以下技术范围进行培训：，产品的销售和使用、加工生产及相关的工厂实践；其他相关技术的培训由合资公司与乙方协商决定

6.3乙方不得就与产品的制造、销售或维护无关的任何事项提供任何培训，也不向第三方提供乙方承担的保密项目的培训，合营公司要求乙方派指导人员、技术专家和有关管理人员到中国培训中方人员的，培训期限和其他有关培训事宜由合营公司与乙方协商，合营公司应按合同规定支付受聘人员从受聘地到合营公司的所有差旅费，以及在中国逗留期间的食宿和生活津贴，参加并完成了乙方提供的培训计划的合营公司员工，在合营期内，在培训完成后一年内，不得向合营公司辞职，在合资期内，在同等价格、供货时间和质量条件下，必须优先购买和使用在中华人民共和国生产的产品，合资公司在同等成本、时间和服务质量的条件下，优先与中华人民共和国有关单位签订合同和技术服务合同，合营公司必须优先购买和使用直接签订合同的任何一方提供的货物和服务