本文是对《公司法》第二章有限责任公司的设立和组织机构的详细解读。

《公司法》第二章共四十九条，其主要内容是关于有限责任公司的设立和组织机构的规定。具体内容包含了：有限责任公司的设立，有限责任公司的组织机构以及一人有限责任公司的特别规定三个方面的内容。其中特别是关于一人有限责任公司的特别规定，使得投资者又多了一种投资选择。越来越多的一人有限责任公司的成立、运营，在扩大就业，繁荣市场，促进经济健康发展，增强我国经济实力等方面起到了重要作用。

第一节设立

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(一)股东符合法定人数;

(二)股东出资达到法定资本最低限额;

(三)股东共同制定公司章程;

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(五)有公司住所。

解读：本条是关于有限责任公司设立条件的规定。

设立有限责任公司必须具备五项条件：

第一，股东符合法定人数。根据本法第24条的规定，有限责任公司股东为50人以下。只有上限没有下限，包括1个人也可以成立有限责任公司，即后面所规定的一人有限责任公司。

第二，股东出资达到法定资本最低限额。股东的出资直接构成公司的资本。公司资本又是公司依法设立后开展经营活动的物质前提，也是公司对外承担债务责任的担保。因此，对公司的股东出资规定最低限额是必要的。一直以来，我国公司法都对其最低出资额度进行了规定。目前，本法规定成立有限责任公司(一人有限责任公司除外)的注册资本金为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第三，股东共同制定公司章程。公司章程是设立有限责任公司的必备文件。公司章程由全体股东共同制定，体现了全体股东的意志，符合有限责任公司的人合性特征。

第四，有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立有限责任公司应当依法确定公司名称，而且公司名称在公司设立之前，应当首先向公司注册登记机构申请核准。要设立有限责任公司还必须并按照法律规定建立内部组织机构，即建立股东会、董事会和监事会。本法对三会设立有其他规定的，应按其规定执行。

第五，有公司住所。公司住所是指公司登记事项中所明确的公司主要办事机构所在地。它对于确定公司注册登记机关以及公司在民事诉讼中的诉讼管辖和法律适用有着非常重要的作用。

第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

解读：本条是关于股东人数的规定。

根据本条的规定，有限责任公司股东人数其上限为50人。本款规定为强行法规定，不得违反。在公司设立过程中，如果股东人数不符合本款规定的法定人数，有限责任公司将不能获准成立。如果有限责任公司在存续过程中出现股东人数超过50人的，并不导致已成立的有限公司的无效。但是，如果出现股东人数超过50人的，有限责任公司应当想办法尽快把其股东人数确定在50人以内，以便于公司的年检等事宜。比如：通过选出股东代表，由一个股东代表几个实际股东。

第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

解读：本条是关于公司章程法定记载事项的规定。

公司章程是公司设立的重要法律文件对公司起着宪章的作用，因此，我国公司法一直都对公司章程规定了法定的记载事项。本条所规定的，公司章程应当载明以下八项内容：

第一，公司名称和住所。公司名称是公司区别于其他法律主体的标志，是法人的名称，具有唯一性。公司住所是其主要办事机构所在地，每个公司都必须有住所。

第二，公司经营范围。公司的经营范围一般是指公司从事的行业、经营的项目的种类，即公司行为能力的范围。将经营范围记载于公司章程，一方面便于公司开展业务，有助于政府的监督与管理，另一方面对交易对方和社会也产生了公示、公信的效力。

第三，公司注册资本。根据《公司注册资本登记管理规定》有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。公司章程中应载明公司的注册资本的数额。

第四，股东的姓名或者名称。对于自然人股东应载明姓名，对于法人和其他单位股东应载明名称。其目的在于表明哪些是本公司投资者，以方便日后公司的经营管理以及股东股权的转让。

第五，股东的出资方式、出资额和出资时间。出资方式是指出资的种类，不论股东是以货币、实物还是无形财产作为出资，都应当在公司章程中载明其出资的种类。出资额是指各股东出资的以货币(人民币)表示的金额。出资时间是指股东出资的具体年月日。如果股东选择分期缴付，股东应当将各期出资的时间在公司章程中载明。将股东的出资方式、出资额和出资时间载入公司章程，其目的在于了解公司股东出资的构成情况以及将来出资不实的责任追究。

第六，公司的主要机构及其产生办法、职权、议事规则。公司主要机构是指股东会、董事会、监事会等。这些机构要依法设置，具体的产生办法、职权、议事程序和规则，应当在公司章程中载明，以方便公司的日常经营管理。

第七，公司的法定代表人。法定代表人应当由具有完全民事行为能力的自然人担任。按照本法规定，公司法定代表人是公司章程规定并在公司登记机关依法登记的董事长、执行董事或者公司经理。

第八，股东会会议认为需要规定的其他事项。此规定，是兜底性条款，其实质是公司法赋予公司股东的自治权。股东要想设立的公司具有个性，更好地防范以后可能出现的经营风险，那么就要充分应用公司章程的自治权。除了本条以列举方式规定章程应载明的七项事项外，股东会会议还可以规定其认为需要规定的其他事项写入公司章程。前七项是绝对必要记载事项，而由股东会会议另行决定记载的事项是相对必要记载事项。

公司章程按照法律规定的事项和股东会会议另行决定记载的事项记载完成以后，股东应当在公司章程上签名、盖章。