有限责任公司股权转让的限制条件是什么-法师兄

有限责任公司股权转让的限制条件是什么

来源：互联网时间： 2023-05-07 18:42:48 394 人看过

有限责任公司股权转让的限制条件：第一，实质性要求。可分为内部转让条件和外部转让限制

内部转让条件，因为股东之间的股权转让只会影响内部股东的出资比例，即权利的大小。对于重视人的因素的有限责任公司来说，其存在基础即股东之间的相互信任并没有改变。因此，对内部转让要件的规定并不十分严格，一般有以下三种情况：（1）股东未经股东大会同意，可以自由转让其全部或部分股权；（2）原则上，股东可以自由转让其全部或部分股权，但公司章程可以对股东之间的股权转让附加其他条件（3）规定股东之间的股权转让必须经股东大会批准，有限责任公司具有个人合作的性质，而股东的个人信用和相互关系直接影响着公司的风格乃至声誉，因此各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人转让股权的规定较为严格。它大致可以分为法定限制和约定限制。法律限制实际上是一种强制限制，其基本做法是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权转让，特别是向公司以外的第三方转让，必须符合法律规定。从本质上讲，契约约束是一种独立的约束，其基本特征是法律对转让约束没有刚性要求，而是将问题留给股东自行处理，并允许公司通过公司章程或合同对股权转让作出具体限制

除满足上述实质性条件外，股权转让一般具有形式要件。所谓股权转让的形式要件，是指以形式订立股权转让协议；它还包括股权转让是否需要登记或公平等法律程序。对于股权转让的形式要求，许多国家的公司法都有明确的规定

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《公司法》第三十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意；第三款规定，在同等条件下，股东对转让的股权有优先购买权。这两款规定构成了对有限责任公司股东向他人转让股权的限制。对该条款有两种截然不同的理解。第一种理解认为，这种限制是严格的，其分为两个阶段，第一阶段是对外转让首先必须经过过半数股东的同意，如果半数以上的股东不同意该项转让，则拟转让股权的股东不能转让-无论是转让给股东还是非股东；第二个阶段是，经过半数以上股东同意之后，股东可以行使优先购买权以阻遏公司股权落于他人之手。根据这种理解，股东转让股权的愿望可能落空，半数以上的股东不同意其转让的情况下，其只能将这个股东继续做下去，而不能主张不同意其转让的股东（异议股东）购买。第二种理解认为，这种限制是相对的，即股东拟向非股东转让股权应首先征求其他股东的同意，如果过半数以上的股东不同意其转让给非股东，则异议股东必

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