基本情况1998年11月成立了一家上市公司，a公司和B公司为发起人股东。因挪用上市公司募集资金，B公司受到中国证监会批评，责令限期偿还。同时，B公司还面临巨额银行到期债务。1999年2月4日，B公司与A公司签订了股权转让协议。双方约定，自股权转让协议签订之日起，A公司负责清偿B公司对上市公司及银行的到期债务，A公司履行B公司在上市公司的全部股东权利，并享有全部利润，于2002年2月4日生效，B公司无条件将上市公司全部股份转让给a公司。同日，a、B公司与一家上市公司和一家银行签订了《债务承担协议》，约定B公司对上市公司和银行的到期债务由a公司承担。随后，a公司到B公司的子公司C公司偿还B公司在上市公司和银行的债务，a公司作为B公司的受托人行使B公司在上市公司的所有股东权利。2002年2月4日，B公司拒绝办理股权转让手续。甲公司上诉法院，责令乙公司办理股权转让手续，解决纠纷，双方主要纠纷有：本案股权转让协议是否有效；协议有效的，a公司是否支付对价

B公司认为，我国《公司法》第一百四十七条第一款规定，发起人持有的公司股份自公司成立之日起三年内不得转让。”这里的“不转让”不仅指形式上的不转让，即所有权不转让，还包括协议上的不转让，即3年期满后3年内不转让。在这种情况下，股权转让协议因违反规定而无效。在本案中，B公司对上市公司和银行的债务由C公司支付，因此a公司在本案中没有支付获得股权的对价

根据a公司的规定，《公司法》第147条第一款仅限制发起人在三年内转让其股份，且不禁止发起人在三年内签订协议，三年期满后同意转让，且协议规定的办理转让手续时间超过三年，故本案股权转让协议合法有效。a公司通过C公司清偿了B公司的原债务，并支付了取得有争议股权的对价

本案股权转让协议有效性的关键在于如何理解《公司法》第147条第一款。在本案中，三年期满后转让股权的约定，是当事人今后依法转让发起人股权的预设和权利限制。实际交付和转让的时间点不再在三年内不能转让。因此，本协议的履行不存在法律障碍，这也说明当事人已经充分认识到法律的禁止性规定，并遵守了禁止性规定。这种协议不违反现行法律法规，也不为现行法律法规所禁止。这是各方意愿的自愿和真实表达。它是公民权利的自由处分，符合资本市场和证券市场的交易秩序和规则。此外，《公司法》规定的“三年禁止期”是针对股权本身在三年期限内不能转让的事实，并不禁止在三年期限内提前支付股权转让对价。在这种情况下，预付股权转让对价是受让方的自愿行为，不会对上市公司、转让方、公司其他股东和债权人造成损害，相反，有利于公司的发展和各方的利益。因此，笔者认为本案中的股权收购协议是合法有效的。在签署本案股权转让协议时，B公司了解相关法律的规定，协议中的股权转让意向表达也非常明确。在法律未作任何变更的情况下，B公司称，原意思表示违反了法律规定。其主观违约意图明显，其行为违反了诚实信用原则，不应予以支持