我国《公司法》第71条规定:尽管有限责任公司的股东之间可以相互自由地转让出资,但股东向非股东转让出资时,不仅须经全体股东过半数同意,而且其它原有股东还享有优先受让权。对股权转让的这一限制性规定,典型地预示着有限责任公司(类似英美法系的封闭公司或者私募公司)的封闭特性,并成为有限责任公司与其它公司形态、尤其是股份公司形态相区别的主要特征之一。有限责任公司正是凭着对股权转让的这一限制措施,来满足那些追求封闭经营的投资者的需求,家庭型公司、中小型紧密投资者组合的公司,往往对此十分看重。这是有限责任公司形态具有广阔适用空间的主要原因所在。因此,凡有违封闭性限制的股权转让,不仅公司可以拒绝名义更换,而且此类股权转让协议的效力亦难以获得法律的支持。
2、董事、监事、经理任职条件的限制。
我国《公司法》第141条第2款规定:公司董事、监事、经理所持股份于任职期内不得转让。通说此项规定,无非是杜绝公司负责人利用任职便利获得的公司内部信息,从事不公平的内幕股权交易,从而损害其它非任职股东和广大投资者的利益。司法实践中,对违反此类限制的股权转让协议,多认定为无效。但台湾地区公司法第197条、第227条规定:董事、监事在任职其间不得转让其1/2以上的股份,超过1/2时,董事、监事当然解任。④这样的规定,显然没有正面否定此类股权转让协议的法律效力,反之,却以任职解聘为其法律的后果。本文以为,对此类限制下的预约股权转让,即以解聘职务为条件的股权转让,同样应承认其法律的效力,不应一律无效。
3、取得自己股份的限制。
即公司不得为受让自己公司股份的法律主体。我国《公司法》第142条规定:“公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。类似限制为世界各国公司法律普遍采用,其根本价值在于维护公司资本的真实性。与此同类的限制,还包括公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。公司接受自我股票抵押,存在公司受让自己股份的隐患,因为公司一旦行使抵押权时,即有可能取得自己的股份,故同样应予限制。在其它国家的公司法律中,与此类似的限制还有子公司获取母公司股份的限制、关联公司相互持股的限制等。究其法理,皆与维护公司资本的真实性密切相关。凡有违此类禁止性限制规定的股权转让协议,无疑应属无效。
4、特殊股份转让的限制。
这主要是指对国家股、外资股转让所作的限制。我国《公司法》第143条规定:国家股虽可转让,但需经相应的审批。1997年7月对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局联合发布的《关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第20条规定:股权转让协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。司法实践中,普遍将未经审批的国家股以及外资企业股权的转让协议,认定为无效。
5、股权转让场所的限制。
-
股权转让限制对股权转让协议效力的法律影响
229人看过
-
在股权转让过程中,有哪些内部限制需要被遵守?
102人看过
-
公司章程中有限公司股权转让与限制转让?
479人看过
-
哪些对债权的转让范围有限制
406人看过
-
股权转让需要提供什么条件有哪些法律限制?
273人看过
-
针对特定股东的股权转让限制
228人看过
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。... 更多>
-
在股权转让活动中,对有限责任公司的股权转让是否有限制或豁免限制甘肃在线咨询 2022-03-22股份以自由转让为原则,即股东在一般情况下可以完全按自己的意愿转让自己所持有的股份。但这并非绝对的自由,为了维护公司、股东和其他利害关系人的利益,防止利用转让活动进行不当行为,对有些股份的转让有必要的限制。《公司法》第147条、第148条、第149条分别规定了对国家股、发起人股及公司作为受让方作了限制。另外外资股的转让也应加以限制,国家允许公司发行外资股,目的在于吸收外资,如果将外资股转让给中国投资
-
股权转让中股份转让有何限制?甘肃在线咨询 2022-06-05就有限责任公司而言,股权转让的限制主要体现为:对其它股东以外的人转让股权需征得其它股东过半数同意。具体要求转让前,就其股权转让事项书面通知其它股东。《公司法》第七十一条第二款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的
-
有限责任公司的股权转让有什么限制,对股权转让效力有哪些法律规定重庆在线咨询 2022-01-19有限责任公司的股权转让 第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
-
法律对股权转让有哪些限制?股权转让后能否要求行使原知情权福建在线咨询 2022-11-13股东对自己拥有的公司股权,在一定情况下是可以进行转让的,只是不同性质的公司对于股东股权的转让可能会有所不同,我们常知道的有限责任公司与股份有限公司的股权转让方式以及股份转让限制是有所不同的。那么都是怎么规定的呢?陕西泽界律师事务所杨宝律师解析。 一、股权转让的方式及限制 1、内部转股:出资股东之间依法相互转让其出资额,属于股东之间的内部行为,可依据公司法的有关规定,变更公司章程、股东名册及出资证明
-
公司法对股权转让的限制有哪些,转让股份有限公司转让有怎样的规定陕西在线咨询 2022-03-01一、有限责任公司股权转让的特别限制股东向公司其他股东以外的人转让股权必须经半数以上股东的同意,且其他股东在同等条件下享有股东优先购买权。二、股份有限公司股权转让的特别限制 1、发起人转让股份的限制: (1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 (2)公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 2、公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限