甲方（转让方）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司

自然人（身份证号：）

乙方（受让方）：公司

（合同指引：转让方为自然人的，需填姓名和身份证号，转让方为法人请写全称。）

鉴于：

一、aa公司（以下简称“项目公司”）是依中国法律于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日合法成立并存续的有限责任／股份有限公司，注册资本为人民币＿＿＿＿＿＿＿万元，实收资本为＿＿＿＿万元，注册号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，法定代表人：＿＿＿＿＿＿；本协议签订时，＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司／自然人出资＿＿＿＿＿＿万元，占项目公司＿＿＿％股权；＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司／自然人出资＿＿＿＿＿＿万元，占项目公司＿＿＿％股权。

二、本协议签订时，项目公司已通过合法程序取得位于＿＿＿＿市＿＿＿＿区＿＿＿＿路＿＿＿＿亩的国有土地使用权（以下称为“该地块”），项目公司债务不超万元／项目公司其他资产债权债务情况详见资产负债清单。（可选择适用）

三、甲方同意将项目公司100％的股权按本协议约定转让给乙方或乙方指定主体（以下统称“乙方”），乙方同意受让该股权。

四、甲方承诺，甲方将项目公司股权按本协议约定转让给乙方，不需进行任何公示，亦不需公开竞价，并已取得相关权利人的认可。

为明确各方权利义务，经甲、乙双方友好协商，就项目公司股权转让及合作事宜达成以下条款，共同遵照执行：

第一条释义

除本协议另有特别注释，以下词语含义如下：

1、征地拆迁补偿费

本协议中的“征地拆迁补偿费”是指因该地块被征收（用），需向所有有权获得补偿的主体（单位、镇、街道、村、社、承包户、承租户、个人等）支付的土地补偿费、青苗补偿费、劳动力安置费、地上建筑物、构筑物、附着物及水利、电力设施赔补费用、通信设施赔补费用、地下管网安置补偿、拆迁补偿等全部费用。

2、包干费

本协议中“包干费”是指根据本协议约定，甲方履行完本协议约定义务，乙方取得项目公司100％股权并获得该地块的全部权益且无其他义务负担，乙方应支付的全部款项。包括但不限于：股权转让金；因该地块产生的出让金、利息、滞纳金、违约金、契税、土地交易服务费、土地使用税、征地拆迁补偿费、因容积率调整需补缴的出让金及契税、因用地性质调整需缴纳的所有费用；因剥离项目公司资产、债权、债务所产生的所有税、费；甲方履行本协议的收益等已发生的和甲方为履行本协议将发生的全部费用。

3、交地

本协议中的“交地”是指甲方负责完成将该地块范围内的建筑物、构筑物、附着物、电线杆（塔）、通信设施、地下管网等拆迁安置补偿完毕、并终止该地块用地范围内的所有租赁关系、承包关系及其他土地使用关系，并完成该地块用地范围内的一切补偿，甲方完成以上义务后，将该地块交乙方开发建设而无任何第三方阻止，乙方或乙方持股后的项目公司不需要再对任何单位和个人进行任何补偿，无任何第三方因交地前的事由向项目公司主张权益或影响该地块的开发建设。

4、交割日

本协议中的“交割日”是指甲方完成下列全部事项的当日：

甲方将项目公司＿＿＿＿％股权过户至乙方名下、项目公司法定代表人变更为乙方指定人员（以乙方取得新的营业执照为准）；甲方将包括但不限于项目公司证照（营业执照、税务登记证书、组织机构代码证、贷款卡、开户许可证等）、印鉴（公章、财务章、合同章、法定代表人私章等）、财务资料（账册凭证、发票、税务申报等）；该地块的出让合同、拆迁补偿合同等所有合同、批复、附图、证件等以及项目公司所有合同、文件、批复原件移交乙方。

以上事项在同一日完成的，则当日为交割日；如无法在同一日完成的，则以最后事项完成的当日为交割日。

（合同指引：上述资料移交时，双方应确认并签署交接清单，并注明日期。）

第二条该地块

甲方承诺对该地块情况的披露全面、真实、无遗漏，甲方承诺该地块相关情况如下：

（1）权属情况

“该地块”位于＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；四至：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。项目公司于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿日以＿＿＿方式取得该地块＿＿＿平方米国有土地使用权。现该地块已签订出让合同，合同编号为：＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿。已取得国土证，国土证号分别为：＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿。

（合同指引：如已取得其它批复、合同等，也需写明详细情况。）

该地块的出让金及契税、土地使用税等相关款项已全部缴清，并取得了完税证明。

（合同指引：如上述费用未缴清，需注明已缴金额，未缴金额、已缴至年月日，附：相关合同及票据。）

该地块不存在土地闲置问题，无需缴纳土地闲置费、滞纳金、违约金等，不存在收地的风险。

（合同指引：如上述费用未缴清，需注明已缴金额，未缴金额、已缴至年月日，附：相关通知、合同、资料及票据。）

该地块不存在任何抵押担保、与其他第三方合作、转让等情况，也不因甲方及项目公司的债务等原因被追索。

（合同指引：如有抵押担保，需注明抵押担保基本情况，包括贷款金额、贷款的利率、抵押面积、抵押期限、抵押权人名称等并附抵押担保合同；如有合作、转让，需甲方承诺解除原协议时间，并承担相关费用和全部经济法律责任。）

（2）规划情况

该地块规划用地性质为＿＿＿＿＿＿，总用地面积为＿＿＿＿＿＿平方米，净用地面积为＿＿＿＿＿＿平方米，容积率为＿＿＿＿，总建筑面积不小于＿＿＿＿＿＿平方米，可售／地上建筑面积不小于＿＿＿＿平方米，限高米。

甲方负责将该地块用地性质调整为＿＿＿＿＿＿，容积率调至＿＿＿＿，总建筑面积调至＿＿＿＿，限高调至米。（如无需调整，则删除本条。）

（3）现状及拆迁情况

该地块现为净地，无任何拆迁，本协议签订后项目公司和乙方无须再支付任何征地拆迁补偿费。

（合同指引：如有拆迁，需注明已完成拆迁面积、未完成拆迁面积；已拆迁户数，未拆迁户数等。）

该项目尚未动工。项目公司及甲方未就该地块对外签订工程、建设、设计等协议。

（合同指引：如动工，需注明工程、设计等合同签订情况，款项支付情况、工程建设进度等。）

（4）回迁安置情况

该地块不存在任何回迁安置问题，项目公司也无需承担任何异地安置的义务。

如有：

该地块内需建回迁安置房的位置、占地面积，总建筑面积、户数、标准、性质（住宅、商业、办公楼等）。

该地块异地安置的位置、占地面积，总建筑面积、户数、标准、性质（住宅、商业、办公楼等）。

第三条具体操作程序

1、本协议签订后7个工作日内，乙方负责对项目公司进行尽职调查，甲方应予全面配合，提供项目公司相关资料原件交乙方查阅，应乙方需要提交复印件，并保证提供的资料完整、真实、合法、有效。在尽职调查后完成并不存在甲方在本协议中声明不符事项后，双方按本协议约定事宜展开实际操作，但乙方的尽职调查，并不代表乙方已对项目公司的实际状况全部知晓认可，并不在任何程度免除或减少甲方在本协议下的义务。尽职调查完成后，如存在与甲方在本协议中承诺的事项有重大不符，则乙方享有单方解除权。

2、甲乙双方同意，纳入项目公司股权转让的资产（不包括本协议中未说明的债务）包括但不限于：

（1）与该地块相关的完整权益、项目公司全部股权；

（2）已缴纳的全部土地出让金、税费等全部投入形成的该地块的资产、权益（本协议另有约定除外）；

（3）已取得的及将取得的与项目公司有关的、与该地块相关的各项批文、证照、规划文件等各种文件、资料；

（4）项目公司全部印鉴、文件、账号、财会资料、原始凭证、发票等。

3、本协议签订后15个工作日内，甲方负责将持有的项目公司＿＿＿＿％（51％以上）的股权变更至乙方或乙方指定的主体名下，同时项目公司的法定代表人、董事、监事由乙方指定（以乙方取得新的营业执照为准），当日甲方负责向乙方移交本条第6款的全部资料。上述股权过户至乙方后，由乙方负责项目公司的经营管理，甲方不再参与项目公司的经营管理，并不享有项目公司的经营收益及利润分配，但乙方办理项目公司经营管理事宜时甲方应予积极配合。

（合同指引：地上无拆迁，合同总金额较小的情况下，建议100％一次性过户股权。）

本协议签订后个工作日内，甲方负责将持有的项目公司＿＿＿＿％的股权变更至乙方或乙方指定的主体名下（以乙方取得新的营业执照为准）。

4、甲方保证在本协议签订后＿＿＿日，乙方可进场进行钻探等前期工作。甲方负责本协议签订后＿＿＿日内，向乙方交地。

5、甲方负责在本协议签订后＿＿＿＿＿日内，将该地块用地性质调整为＿＿＿＿＿＿＿；将该地块容积率调整为不低于＿＿＿＿＿，使该地块上可售的总建筑面积（不含回迁安置房面积）不少于＿＿＿＿＿万平方米。

6、在甲方将项目公司＿＿＿％（51％以上）股权过户至乙方名下当日，甲方应向乙方移交项目公司的以下资料原件：。

（1）印章、印签，包括但不限于公司公章、法定代表人章、财务专用章、财务印鉴等；

乙方有权决定是否启用新的公司印章、印签。

（合同指引：无论是否启用新的印章、印鉴，双方应当签字确认留印模。）

（2）证照，包括但不限于营业执照、（正、副本）、税务登记证（国税、地税）、组织机构代码证、开户许可证、贷款卡、房地产开发资质证书、国土证等（如有）；

（3）财务账簿、发票、收据等。

其中，甲方负责向乙方提供可计入土地成本、可在项目公司企业所得税、土地增值税税前抵扣的发票不少于＿＿＿＿＿＿，票据应当真实合法有效，并提供相关的合同及资料。

（4）与项目公司及该地块相关的全部合同、文件、资料包括但不限于合同、政府批文、证件等

7、甲方承诺项目公司负债不超过＿＿＿＿万元详见：资产负债表。（根据实际情况可选是否附资产负债表）

8、因交割日前的事由产生的以及甲方为履行本协议义务、为实现本协议目的而产生的项目公司所有经济法律责任由甲方承担，因交割日后的事由产生的经济法律责任由乙方承担。

9、劳动人事

本协议签订后日内（建议乙方受让51％股权前），甲方终止项目公司原有人员的劳动关系，并承担由此产生的补偿、赔偿等全部费用，否则乙方直接从包干费中予以等额扣减。

第四条包干费总额及支付进度

1、包干费总额

（1）甲乙双方经协商确定，甲方将项目公司100％股权及该地块所有权益转让给乙方的包干费总额为人民币＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元（大写：＿＿＿＿＿＿＿＿＿）。

2、包干费支付

（1）定金

乙方完成尽职调查后＿＿＿个工作日内，向甲方支付定金人民币＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元（大写：＿＿＿＿＿＿＿＿＿）。

（合同指引：该地块为净地时，定金原则上不高于包干费总额的10％）

（2）第一期包干费

甲方完成本协议第＿＿＿＿条第＿＿＿款、第＿＿＿＿条第＿＿＿款的义务后＿＿＿＿个工作日内，乙方向甲方支付第一期包干费人民币＿＿＿＿＿＿万元（含定金，大写：＿＿＿＿＿＿）。该款项直接／优先由于该地块的拆迁、债权债务的剥离。

（2）第二期包干费

第一期包干费支付后个月内，且甲方完成本协议第＿＿＿＿条第＿＿＿款、第＿＿＿＿条第＿＿＿款的义务，乙方向甲方支付第二期包干费人民币＿＿＿＿＿＿万元（大写：＿＿＿＿＿＿）。该款项直接／优先由于该地块的拆迁、债权债务的剥离。

（3）第三期包干费

第二期包干费支付后个月内，且甲方完成本协议第＿＿＿条第＿＿＿款、第＿＿＿条第＿＿＿款的义务，乙方向甲方支付第三期包干费人民币＿＿＿＿＿＿万元（大写：＿＿＿＿＿＿）。该款项直接／优先由于该地块的拆迁、债权债务的剥离。

（4）剩余包干费

第三期包干费支付后＿＿＿＿个月内，且甲方完成本协议约定的全部义务，乙方向甲方支付剩余包干费人民币＿＿＿＿＿＿万元（大写：＿＿＿＿＿＿）。

3、包干费调整

甲方同意，如该地块的净用地面积少于＿＿＿＿平方米，则减少部分按＿＿＿＿＿＿＿元／㎡由乙方直接扣减本协议中的第＿＿＿＿＿期包干费；如该地块上可售地上建筑面积（不含回迁安置房面积）少于＿＿＿＿＿平方米，则减少部分按＿＿＿＿＿＿＿元／㎡由乙方直接扣减本协议中的第＿＿＿＿＿期包干费；如甲方未按本协议约定向乙方提供发票或未足额提供的，则乙方按差额部分直接扣减包干费。根据上述情况，包干费总额作相应调整。

（合同指引：扣减款项时，不能压在最后一期包干费中扣减。）

乙方在支付各期包干费时，有权代扣代缴甲方的个人所得税。

4、包干费支付方式

乙方按本协议约定向甲方指定的银行账户汇出款项后，即视为乙方已经履行本协议约定的支付义务，甲方内部之间对包干费的分配与乙方无关。

甲方指定账户：

收款单位／收款人：；

开户银行：；

开户账号：。

第五条甲方的权利义务

1、按本协议约定享有权利和承担义务。

2、甲方承诺本协议约定的股权转让手续符合公司法的规定，甲方股东内部之间相互放弃股权转让的优先受让权，甲方保证所转让的股权未设置任何质押、赠与、转让等。

3、甲方承诺，股权转让完成前甲方拥有对该地块涉及的财产及权益以及对所持项目公司股权享有完整的权利，不存在本协议中未列明的其它任何诸如担保、质押、转让、合作等处理，项目公司涉及的财产及权益没有第三方权利以及不存在本协议中未披露的债务，否则，应由甲方代项目公司即时进行清偿，并放弃对项目公司进行追索的权利；或者同意乙方在应支付给甲方的包干费中予以等额抵扣。甲方承诺在股权转让完成后，该地块涉及的财产及权益真实合法。

4、关于项目公司的资产、债权、债务的剥离

甲方承诺，项目公司负债不超过＿＿＿＿万元，详见：资产负债表（根据实际情况可选是否附资产负债表），除本协议另有约定外，在本协议签订后日内，完成对项目公司的资产、债权、债务的剥离，若项目公司负债无法全部剥离，则甲方将对无法剥离的债务代项目公司进行偿还并放弃对项目公司进行追索的权利或者由乙方直接从包干费中予以等额抵扣。甲方承诺承担因上述资产、债权、债务剥离产生的全部费用和税金等。

5、本协议签订之日至交割日期间，项目公司暂停全部经营（即不产生任何负债）。

第六条乙方权利和义务

1、按本协议约定享有权利和承担义务。

2、乙方承诺按照本协议约定的条件、金额向甲方履行支付义务，但甲方逾期履行本协议约定义务的，乙方的付款义务相应顺延。

3、乙方承诺积极配合甲方履行本协议。

4、乙方依照承诺的开发建设期限、投资规模等，积极办理与该地块有关的报建、用地许可等手续，并对该地块予以合理开发。

第七条违约责任

1、甲方违约

（1）交割日后，出现本协议或补充协议未披露的债务（包括或有债务或税务等费用）或诉讼、仲裁等纠纷的，甲方应当负责处理完毕并承担所有经济责任和费用（包括案件受理费、诉讼代理费、鉴定费等相关费用），并放弃对项目公司的追偿权；否则，即视为甲方违约，乙方有权中止本协议约定包干费的支付，甲方应予以即时清偿、赔偿或与债权人达成协议，如甲方未及时解决则乙方有权直接解决上述债务和纠纷，并按照因此所产生的全部经济责任和费用直接扣减，并且自债务发生之日起每逾期一日，甲方应按逾期清偿金额的万分之五支付违约金予乙方。

（2）甲方逾期履行义务的，每逾期一日，按照已付包干费的万分之五向乙方支付违约金，如果逾期达到＿＿＿日，乙方有权单方解除本协议，自乙方发出解约通知之日起五日内，甲方应将乙方已付的全部款项及违约金支付给乙方，并承担由此给乙方造成的全部损失。

2、乙方违约

乙方逾期付款的，每逾期一日，按逾期数额的万分之五支付违约金，如乙方逾期付款达到＿＿＿日，甲方有权解除本协议，乙方向甲方支付违约金。

3、单方毁约

如因一方原因致使本协议目的无法实现，即任何一方中途擅自解除本协议、甲方拒不转让或者乙方拒不受让本协议项下股权的、任何一方在协议中表述不实造成本协议无法履行或难以履行等的，则违约方需要向守约方支付万元的违约金。但依法律规定或本协议约定享有单方解除权的除外。

第八条争端解决

本协议履行过程中发生的任何争议，双方应友好协商，如协商不成的，可依法向该地块所在地人民法院提起诉讼解决。

第九条其他

1、本协议与提交给工商管理部门进行股权变更登记或备案的文件中内容有冲突的，以本协议为准。

2、税费承担的约定：

3、甲方指定的通讯地址为：

收件人：邮编：

乙方指定的通讯地址为：

收件人：邮编：

上述通讯地址如发生变更，应书面通知本协议各方。

4、本协议经甲乙双方签字盖章后生效，一式四份，甲乙双方各二份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页为签署页）

甲方：

法定（或签约）代表人：

签署时间：年月日

乙方：

法定（或签约）代表人：

签署时间：年月日