公司合并需要股东会决议吗-法师兄

公司合并需要股东会决议吗

来源：法律编辑整理时间： 2023-08-16 20:56:33 288 人看过

公司合并是指两个或两个以上的公司根据公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同构成公司的法律行为。公司合并需要签订合并协议，双方应就合并相关事宜达成一致，并按协议履行。公司合并关系到股东的利益，会引起公司整体股权结构的变化。也就是说，公司合并是公司的重要事项，涉及到公司运营的方方面面。公司合并是否要经过股东决议，我国法律对此做出了具体规定。以下是我最近接触的一家公司合并的相关信息：Ａ有限责任公司经营几年后，为了扩大公司的经营规模，想和Ｂ公司合并，但公司内部不了解合并的相关程序，也不知道是否要经过股东决议。我们知道，根据我国《公司法》的规定，公司的合并、分离和解散是公司的重大问题，不仅需要股东会的决议，还需要绝对资本的大部分决议，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。综上所述，公司合并需要股东决议，即股东会代表三分之二以上表决权的股东通过后，公司才能进行合并。

两个公司合并一定需要注销吗

两个公司合并不一定需要注销。合并公司并不意味着必须解散和取消，如果公司合并后需要取消，也可以直接向原登记机关申请，一般公司取消需要由股东大会决定，但在一般情况下，另一家公司合并后不存在，但并不意味着公司的所有项目都会消失。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有下列情形之一的，公司清算应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

1、公司被依法宣告破产；

2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散原因；

3、股东大会决议解散；

4、公司因合并分立解散；

5、公司被依法责令关闭。

《中华人民共和国公司法》第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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