隐名股东与实际控制人有什么区别-法师兄

隐名股东与实际控制人有什么区别

来源：互联网时间： 2024-05-12 06:40:35 491 人看过

在法律领域，实控人乃是指那些既非公司股东身份，然而却通过投资行为、签订协议或自主采取其他多种安排方式，最终得以对公司决策起决定性影响的人士。

换言之，实控人即是那些担当着公司幕后真正领导者的人物，又被称之为幕后的大股东。

在我国现行有效的公司法制度框架内，所关注的实际控制人主要可分为两大类：

1．第一类是公司的控股股东，并且其自身也是另一家公司的控股股东（这类情况通过资本的投入得以实现）；

2．另外一类则是隐名股东，亦即不显明于公众视野之内的真正股东、实际资本提供者，通常是利用代持股权协议来实现对公司的实际控制。

关于实际控制人的话题以及相关规定，可以在诸如《上市公司收购管理办法》、各证券交易所以及中小企业板上市公司等诸多规范性文件中找到明确表述。

总的说来，若出现以下任一种情况，都将被视为“具备了实际支配公司行为的能力”，进而被认定为实际控制人：

（1）单独或与其他人共同掌控某一公司的股权、表决权，大于该公司在股东名册中所列示的最大股东所拥有的表决权利；

（2）独自或与他人合作控制某一公司的百分比股份份额或表决权，并高达或超过所有股份、表决权中的百分之三十；

（3）通过控制单个或多种表决权，能够左右某一公司的董事会中半数以上的成员的任命结果；

（4）有权决定某一公司的财务运作方针以及日常运营策略，并从中谋求经济利益；

（5）各级相关监管机构依据实质重于形式的原则，认为某个特定主体实际上已对公司的所有行动施加了有力控制的其他情况。

《上市公司收购管理办法》第八十四条

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多法律综合知识相关文章

隐名股东
公司法实际控制人和隐名股东是一样的吗？

一、公司法实际控制人和隐名股东是一样的吗?不一样，实际控制人，是虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际控制人的规定散见于《上市公司收购管理办法》、两个交易所的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等文件。归结而言，有下列情形之一的，将被认定为“能够实际支配公司行为”，并被认定为实际控制人：(1)单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权;(2)单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十;(3)通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的;(4)能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的;(5)有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。由于改制过程中实际控制人的变更

2023-06-02

500人看过
控股股东
控股股东的质询和实际控制人是什么

控股股东的质询和实际控制人是什么？《公司法》第二百一十六条控股股东，是指出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者所持股份比例不足百分之五十的，以对股东会或者股东会决议有重大影响的股东出资为基础。实际控制人：实际控制人是指不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控制公司行为的人。简言之，实际控制人就是能够实际控制老板的人，或者说幕后的老板实践中控股股东身份认定的几种情况，公司控股股东可以有下列情形：（1）第一大股东为控股股东；（2）前几大股东为控股股东；（3）无控股股东。实际控制人的认定依据“实际控制人”的认定需要从公司的实际控制权入手。实际控制权是指能够对股东大会决议产生重大影响或者能够实际控制公司行为的权力。其来源是与公司直接或间接的股权投资关系。在确定公司控制权归属时，需要对相应的股权投资关系进行复核，分析判

2023-05-07

225人看过
法律综合知识
股东与实际控制人是哪些意思

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。绝对控股股东：控股股东拥有50％以上的有表决权的股份，能绝对保证对控股子公司的高管的任命和经营；相对控股股东：拥有的股份不足50％，但仍能决定子公司的高管和经营，一般情况为不足50％股份的第一大股东，或受其他股东委托，合计具有最多投票权。《公司法》第三十二条，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者

2024-05-15

58人看过
控股股东
实际控制人和控股股东一样吗

实际控制人，是指虽不一定是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。实际控制人与控股股东不是同一概念的!控股股东是指直接持有上市公司绝对多数或者相对多数股份的那个股东，可能是个人，也可能是个公司。如果是个人，那就是老板，跟实际控制人也就是一回事。如果是公司，那实际控制人是指持有这个公司绝对多数或者相对多数股份的那个股东，如果这个控股公司的控股股东还是个公司，那就以此类推一层一层剥下去，直到最后那个个人，就是实际控制人。通俗的说，老板直接持股的，老板既是控股股东也是实际控制人；老板通过底下公司持有上市公司控股权的，底下的这个持股公司是控股股东，老板是实际控制人。根据上述内容，我们可知，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东

2023-04-21

78人看过

法人
企业法人与实际控制人区别有哪些？

依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。俗称法人代表。但在公司实际经营管理过程中，法定代表人可能只是一个挂名人物，不参与公司经营管理，公司实际上的管理者，就是实际负责人。实际控制人是从股权结构的角度而言的，一个公司可能有多名股东，所占股份各不相同，能够实际支配公司行为的人为公司的实际控制人。拿上市公司来讲，50%以上的控股股东、实际支配上市公司股份表决权超过30%等股东就是公司的实际控制人。公司法人是企业的一种组织形式。以营利为目的的社团法人。在资本国家中也称为商事公司，是依照商法或有关法律成立的营利为目的的企业组织，包括无限公司、有限公司、两合公司、股份公司以及股份两合公司等。英美法中的公司法人与大陆法有所不同，既包括营利性的也包括非营利性的，且仅指有限责任公司。我国目前的公司形式多样，大体上分为集资型和非集资型两种。集资型公司类似西方国家的公司，是

2023-06-16

384人看过
控股股东
控股股东和实际控制人持股转让限制

对于新三板挂牌企业的控股股东和实际控制人所持股份的转让限制，我们简单总结为“两年三批次，转让受限，做市除外”。具体而言，根据《业务规则》第2.8条规定：1、挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年;2、挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，则取得该等股票受让方的限制性转让要求与控股股东及实际控制人相同;3、主办券商为开展做市业务而在挂牌前十二个月以内从控股股东及实际控制人处取得的做市初始库存股票，不受到前述转让限制的约束。一、发起人持股的转让限制《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”并未对公司发起人转让新三板公司股份作出限制性规定，因此，一般的公司发起人(排除同时作为公司控股股东、实际

2023-04-07

156人看过
有限责任公司
挂名股东可以起诉实际控制人吗

可以。代持股东以及挂名法人存在较大法律风险。民事风险，刑事责任要根据具体的情况断定。可以开股东大会，退出法人，也可以法院起诉公司。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。一、股东不在场变更股份的问题公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。二、主要股东是什么？主要股东是指控股股东、大股东和主要持股股东。与非流通股股东相比，流通股股东是可以在二级市场自由买卖的股东，散户也是流通股股东。一般来说，流通股股东越少，银行家就越容易控制市

2023-03-28

182人看过
股东权益
股权法律制度中实际股东与隐名股东权益规定

1、隐名股东也叫实际投资人，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者，通常被称为显名股东。显名股东，是指在公司隐名投资过程中，约定将隐名股东的出资以自己名义出资、登记的一方当事人。2、隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应，显名股东（或挂名股东）是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。隐名股东与实际出资人协议的写法是什么？隐名投资人（实际股东，以下简称甲方）：显名投资人（名义股东，以下简称乙方）：为明确双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，根据《民法典》及相关法律法规之规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经甲乙双方友好协商达成一致，签订如下条款由双方共同遵守：第一条实际出资额本公司注册资本为元，其中甲方实际出资元，乙方实际出资元。甲方出资方

2023-07-10

304人看过

隐名股东
隐名股东与债权人的区别是什么

一、隐名股东与债权人的区别是什么1、股东拥有的是所有权，债权人拥有的是债权。债权人是指那些对企业提供需偿还的融资的机构和个人，包括给企业提供贷款的机构或个人和以出售货物或劳务形式提供短期融资的机构或个人。股东是指持有公司股票的人。债仅人的收益是利益，股东的收益是股息。2、股东一般不能退股，只能转让。债权到期后，债权人可以向债务人请求偿还。3、拥有公司股份就可以参与公司决策。拥有债权与决策权无关。4、股权没有期限。债权一般只有3年的诉讼时效，过期就丧失胜诉权。5、股东可以享受分红。债权人最多只有利息。二、股东权益与债权人权益的区别公司债权人则被公司法看作是契约法上的一种请求权人，他们除了依据与公司的契约上所规定的权利之外，对于公司的事务不得享有更多的权利。具体而言，股东权益和债权人权益的差别主要体现在：1、股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同债权人与公司之间只是存在债权债务关系，他

2023-04-13

449人看过
法人
控股股东与法人区别是什么

企业法人和控股股东可能不是同一个人。1、角色不同法人是企业的负责人，股东只是公司的资金投入者。而一般的公司的法人都是由董事长(即股份持有最多的人)来担任的。法人享有经营管理的权力，而股东只是投资者，享有收益等权利。在跟其他公司签合同时，只有企业法人签字才有效。2、权利不同股东是以出资额为限对公司承担责任，并享有收益分配权、重大经营决策权、选择经营管理者的权利。而法定代表人是代表公司行使职权的负责人，其行为构成公司的代表行为，并在法律、法规和公司章程规定的权限范围内从事活动，可以由董事长、经理担任。3、责任不同法定代表人权利来源于公司，公司执行的决议来源于股东会，若法定代表人按合法权限及规定执行董事会、股东会决议，最终公司发生经济损失是由公司承担责任;若决议违法且构成刑事犯罪，法定代表人作为直接经济责任人需要承担责任。

2023-06-15

128人看过
控股股东
怎样才能准确区分控股股东和实际控制人呢？

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际控制人与控股股东的区别如下：1、实际控制人，一般为自然人，控股股东可以是自然人也可以是法人。2、实际控制人可以和被控制企业没有直接的资本纽带关系，即可以不是被控企业的股东；而控股股东一定是股东。3、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控股股东和实际控制人持股转让限制对于新三板挂牌企业的控股股东和实际控制人所持股份的转让限制，我们简单总结为两年三批次，转让受限，做市除外。具体而言，根据《业务规

2023-07-04

106人看过
董事会
实际控制人可以是股东吗

实际控制人，是指虽不一定是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。实际控制人可以是股东，也可以不是直接持有公司股份的间接关系人。如何证明是实际控制人证明是实际控制人的标准有：投资者为公司持股50％以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。《中华人民共和国民法典》第八十四条营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。

2023-08-13

131人看过

法人
法人与实际控制人必须是公司股东吗

法人与实际控制人不一定是股东，而且法人指的是公司，不是自然人。《公司法》第十三条【法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第二百一十六条【本法相关用语的含义】本法下列用语的含义：(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。一、法人具有哪些法律特征？1、法人是一种社会组织，具有独立法律人格。法人作为公民以外的另一民事主体，其区別于公民主体的特征在于法人是依法设立的组织体。社团法人是人的组织体，财团法人是财产的组织体，同时，二者都离不开法人机关的组织、管理。因此，法人就是由法律规定具有民事权利能力的人所组成的人合组织体或以资产的组合所形成的财合组织体。法人虽然是组织体，但它有自己的名称和机构，形成有自身信用的独立人格和独立意志，成为与公民相对应的独立民

2023-02-24

343人看过
股东会决议
股东会决议实际控制人是谁？

一、股东会决议实际控制人是谁?实际控制人，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。实际控制人的规定散见于《上市公司收购管理办法》、两个交易所的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等文件。归结而言，有下列情形之一的，将被认定为“能够实际支配公司行为”，并被认定为实际控制人：(1)单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行使的表决权;(2)单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十;(3)通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的;(4)能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的;(5)有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控

2023-04-13

269人看过