为什么否认公司人格不是永久性侵犯公司人格-法师兄

为什么否认公司人格不是永久性侵犯公司人格

来源：互联网时间： 2023-05-07 17:00:20 367 人看过

任何一种制度都有其合理的限度，超出限度，制度必然是非法的或不合理的。一方面，要正视人格否认制度对维护公司独立性的重要作用。另一方面，我们也不能忽视它的局限性，允许它无限扩张。事实上，在德国等西方国家，除直接责任外，分离原则，即股东与公司人格的分离，是一般原则。因此，限制人格否认制度的适用范围非常重要。人格否认制度只有在符合下列条件时才能适用：

（1）一个人获得了独立人格。这是否定法人人格的前提。如果一个公司没有注册成立，也就是说，它没有被法律赋予人格，就没有否认的可能。对于公司法人人格的取得，并不要求其是否合法。完全符合法定设立条件并依法登记的公司，可以不具有法人资格。即使公司以虚假出资骗取法人利益，当然也应当否认其人格。

（2）股东不当使用或者滥用公司人格。这种行为是指使法人独立性丧失的行为。如甲、乙双方的母子公司，甲方作为母公司，控制着乙方的职能，使乙方成为其代理人或传声筒。另一个例子是，在实质性一人公司中，股东的个人财产与公司财产相混淆

（3）上述行为已对债权人利益或公共利益造成损害。因为这一制度的目的是保护债权人的利益和社会公共利益，而不是惩罚股东。（4）公司人格滥用与债权人或公共利益的损害之间存在因果关系。如果受害人不能证明公司人格滥用与其损害之间存在因果关系，就不能胜诉

（5）公司财产不足以清偿债务时，才能适用人格否认制度。因为，当公司拥有足够的资产时，债权人的利益可以得到保护，因此没有必要要求股东承担责任

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(1)公司资本显著不足这里所说的资本显著不足，是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。(2)利用公司回避合同义务公司被用来回避合同义务的情形主要包括：①为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动;②通过成立新的公司逃避债务，主要是将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务;③利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。(3)利用公司规避法律义务利用公司规避法律所规定的强制性义务，有损社会公共利益，缺乏存在的合法性和正当性，因而也成为适用法人人格否认的情形之一。(4)公司法人人格的形骸化公司法人人格形骸化实质是公司与股东完全混同，公司仅仅是股东的另一形象，是股东行为的工具，因而失却独立存在的价值。具体表现在：1、股东对公司的不正当控制。股东对公司的不正当控制是指股东通过对公司的控制而实施不正当影响，使公司丧失了

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公司法人人格否认制度又称公司法人格否认制度，指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。它的特征主要包括以下几点：(1)公司必须具有独立法人人格;(2)只对特定个案中公司独立人格予以否认，而不是对该公司法人人格的全面永久地否认;(3)公司法人人格否认制度的主要目的是为了保护债权人的利益。公司法人人格否认制度具有严格的适用条件，主要包括主体、行为和结果要件三种。其中，主体要件是指其适用的对象必须是具体的双方当事人：一是公司人格的滥用者，二是因公司法人人格滥用而受到损害，并有权提起诉讼的相对人;行为要件是指确实存在股东滥用公司人格的事实和行为;结果要件是指损害事实存在，而此种损害事实的发生还必须与股东滥用公司人格的行为之间存在因果关系。

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对于公司法人人格否认，在英美法系中称为揭开公司的面纱，在大陆法系中称为股东直索责任，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求。我国先行公司法第20条，对公司法人人格否认制度予以了明确：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这一制度，是对公司法人制度的有益补充，以矫正公司法人制度在具体运

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