一、股权融资协议法律风险

受让未实缴的股权，股权受让人需承担连带责任的法律风险及风险防控。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”由此可知，当股东受让了有出资瑕疵的股权时，有可能承担连带责任。

根据上述规定可知，当投资方受让了有出资瑕疵的股权时，有可能承担连带责任。针对上述风险，建议公司在受让目标公司股权之前，应当进行充分的尽职调查。一旦发现转让股权的股东存在出资不实或者抽逃出资的行为，及时采取止损措施。且在《股权转让协议》中对股权转让人瑕疵出资的违约责任作出明确的约定，一旦受让人因转让人的瑕疵出资行为被追责，那么受让人有权向转让人主张，并要求其承担相应的违约责任。因此，在股权投资时应对出让方是否全面履行完毕出资义务予以特别关注；并就相关风险及责任分担与出让方进行明确的约定，以规避可能发生的风险。

二、私募股权融资服务协议

甲方：

乙方：

鉴于甲方正在就项目（以下简称“目标项目”）进行（股权／债权）融资，经双方友好协商，达成如下私募股权融资服务协议：

第一条服务事项：甲方委托乙方就目标项目进行私募股权融资。

第二条甲方对项目私募股权融资的基本要求：首笔融资额度：

万元。可在此上下浮动。

第三条乙方的权利与义务

1．乙方有权在甲方的要求范围内自主与投资商沟通和谈判。

2．乙方有权按双方协议约定收取私募股权融资服务报酬。

3．原则上，乙方不能逾越甲方的要求，若在融资过程中，投资商或融资对象提出了与甲方要求相违背的事项，则乙方不能擅作主张，应书面征求甲方意见，待甲方正式回复（传真或正式文本）后，乙方再向投资方作出相应答复。

4．乙方的主要工作：

（1）指派项目融资负责人，以全程负责该项目的私募股权融资；（2）对项目进行审慎调查；

（3）审慎调查情况，制定该项目的融资策略与融资实施进度计划；（4）制作项目《商业计划书》；

（5）精心挑选切合的投资商；

（6）与投资商进行初步沟通和答疑；

（7）协助甲方与投资商等的谈判；

（8）乙方应就目标项目私募股权融资进展即时向甲方进行汇报。

第四条甲方的权利义务

1．甲方有权获得按协议约定的全面优质服务；

2．甲方有权询问并监督乙方在目标项目上的工作进展，乙方应如实详细回答；

3．甲方就如实向乙方告知项目重大事项，不得隐瞒或虚报；

4．甲方应按乙方要求准备有关针对投资者的提问，不得有误；

5．甲方应对乙方在私募股权融资过程中提出的问题和要求在2日内作出书面正式回复；

6．甲方应配合乙方与投资者的谈判，不得无故推迟或拒绝；

7．甲方应友好、周到地接待重点投资商的考察事宜，可按乙方的指示决定是否要求当地政府部门有关领导参加接见事宜；

8．甲方应按协议要求向乙方支付相应服务费用。

第五条协议期限

自双方签订融资服务协议之日起至年月日止（共个月时间），因甲方原因导致时间的耽误则相应期限顺延。若在时间到期后融资工作已进入实质性关键阶段，则经甲方同意，期限可延长，具体由双方签订补充协议进行明确。

第六条费用支付

1．该项融资服务费用总额按首笔融资额的％，由甲方向乙方支付。费用支付方式：

（1）前期费用，在双方签定私募股权融资服务协议和保密协议后2日内，甲方支付元（大写万元）前期融资服务费；

（2）在首笔融资资金到达有关账户后7日内，甲方向乙方支付扣除首付费用后的其余款项。

2．甲方按乙方要求将费用划至乙方指定账户。

第七条双方承诺

1．应本着诚信、专业、高效的职业精神为甲方提供优质的服务；

2．甲方为所提供的一切资料负责，并保证其真实性、完整性和合法性；

3．甲方不应要求乙方做出有违国家和行业法律、法规的事情。

第八条补偿条款

第九条违约条款

1．若乙方收了费用后，无故不履行融资相关义务，则男方有权要求乙方按已经支付金额的双倍返还违约金。

2．若甲方不履行诚信义务，向乙方和投资者隐瞒、虚报相关资料和数据，则乙方有权提前终止服务协议，并要求甲方支付首付费用两倍的违约金。

3．若甲方原因导致融资工作不能继续进行、投资商资金不能到位，如甲方破产清算；因种种原因甲方中途放弃本协议（如期货资金到位，被收购等）等，则乙方有权要求甲方继续履行本协议，若甲方拒绝继续履行，则乙方有权单方面终止本协议，并要求甲方支付首付费用两倍的违约金，同时保留要求赔偿的权利（包括但不限于因甲方违约造成乙方在投资商领域失信于人的信誉损失等）。

4．叵甲方不按本协议约定支付相关款项，则自应支付之日起，每逾期一天，按未支付金额的千分之五支付罚金。

第十条甲方和乙方的选择权

在签约后的一个月时间内；

1．甲方的选择权：甲方可以终止本协议，并以书面的方式通知乙方，甲方已经向乙方支付的费用不能再要回，乙方也不能要求甲方赔偿因合同终止导致的前期投入等相关损失。本协议提前终止。

2．乙方的选择权：若乙方通过一定时间的工作后，发现感兴趣的投资商较少，则乙方有权终止服务，并书面通知甲方，但乙方应全部退回乙方已经支付的定金，甲方亦不应向乙方索赔。本协议提前终止。

第十一条合同争议的解决方式

本合同在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成，可申请北京市仲裁委员会仲裁，或直接向北京市朝阳区人民法院起诉。

第十二条本合同一式两份，本协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方（章）：乙方（章）：

法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：

签定时间：年月日

三、股权融资协议范本

甲方：

乙方：

第一条：合作事宜

鉴于甲乙双方都具有明确的投资意愿和投资意向，经友好协商，彼此本着互利互惠的原则，着眼于未来的投资进行融资，特签订本协议。

第二条：甲乙双方基本权限

1、甲方全程谋略规划投资项目，建设项目通路，提交项目执行方案；

2、乙方赋予甲方上述权利，进行项目投资，监督甲方项目执行情况。

第三条：融资项目

1、此协议不涵盖具体的投资项目，属风险投资资本运作范畴，由甲方主要负责调研市场，寻找投资机会，并在选择合适的项目后与乙方协商投资事宜，启动投资。

2、乙方接受甲方提出的融资要求，接受注资后（投资后）甲方对于资金的全盘运作。

3、甲方如与第三方合作，须提交与第三方的合同原件给乙方查看，同时提供复印件给乙方，并签订附加协议附在本协议后。

第四条：融资额度及打款

1、为最大限度保护甲乙双方的权益最大化，甲方对融资额度设定最低金额，本次融资额度最低＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元人民币。

2、签订融资协议后，乙方须一次性将资金打入双方共同账户，取款须经双方签字确认。

第五条：股权及利

1、甲方占全部股权的＿＿＿＿＿＿＿＿＿％；收益按＿＿＿＿＿％获得，利益分配时间按照实际情况＿＿＿＿＿个月进行一次；乙方占全部股权的＿＿＿＿＿＿＿＿＿％；收益按＿＿＿＿＿％获得，利益分配时间按照实际情况＿＿＿＿＿个月进行一次。

2、甲乙双方签订本协议后，乙方将资金一次性打入双方共同户名的对公账户，取款须经双方签字确认。

3、甲乙双方任何时候都不允许单方面以各种理由将资金进行转移，资金流动须经过双方到银行共同签字办理手续方有效。

4、如出现亏本，甲方不承担相应责任，如出现超出投资额度的亏损，甲乙双方共同承担责任；

第六条：乙方的权利与义务

1、牵涉第三方合同，乙方有权利索取查看甲方与第三方的合同原件，复印合同复印件，依此作为衡量利益分配的原始材料（或本合同附件）；

2、牵涉第三方合作，乙方不得逾越甲方与第三方接触谈判，或与第三方直接签订相关协议，否则视为违约；

3、乙方的主要工作内容

（1）评估甲方提出的投资方案，具有一票否决权；

（2）全程跟踪甲方方案的执行，提出合理化建议，督促甲方执行；

（3）甲方与第三方合同，须经过乙方的评估确认后，方可执行；

第七条：甲方的权利与义务

1、负责整个项目的寻找，前期可行性评估，为项目定位定性，提交充分的项目分析方案与乙方探讨；

2、与第三方接洽谈判，撰写合同文本，合同文本须经过乙方评估；

3、对整个项目的执行情况负责，确保甲乙双方的利益最大化；

4、解决与第三方合作中的各种问题，确保合作顺利；

第八条：费用支付

1、甲乙双方签订合同后的三天内，甲乙双方出具有效证件办理共同账户；

2、第四天至第十三天内（一周之内），乙方应将所有投资资金打入双方共同账户；

3、双方指定＿＿＿＿＿＿＿＿＿银行；

4共同账户名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿；共同账户号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第九条：双方承诺

1、甲方应本着诚信、专业、高效的职业精神为乙方提供优质的投资服务；

2、甲方应确保提供的各种信息的准确性、完整性和合法性；

3、甲方不得要求乙方做从事有违国家法律法规的事情。

第十条：违约责任

1、若甲方不履行诚信义务，想乙方隐瞒、虚报相关资料和数据，则甲方赔偿乙方违约金5000元，本协议自动终止。

2、若乙方签订本协议后不按协议时间在共同账户打入协议投资金额，赔偿甲方违约金5000元，本协议继续有效。

第十一条：合同争议的解决方式

1、本协议履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成，可申请当地仲裁委员会仲裁，或直接向当地人民法院上诉；

2、本协议一式两份，双方签字生效。协议若因第三方合作需要另外签署协议，附在本协议后作为附件。

甲方：乙方：

身份证：身份证：

联系方式：联系方式：

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》