审查专业性强的技术合同有两个要点：标的和利益归属

重点一：标的

技术合同的本质是一方为另一方提供技术成果，或以技术为依托提供智力性劳务。合同的标的(客体)是给付。

具体到技术合同的审查、起草，要搞清楚当事人想要干什么？技术合同有开发、转让、咨询、服务四个筐，每个筐里还有不同的格，需要对号入座。对合同给付应当作具体表述，对技术标准等可以附件的形式说明。

对于技术开发、技术转让来说，开发人、转让人一般要提供后续服务，该后续服务是从给付义务(如进行技术指导、提供咨询等)，对此也应在合同中作具体表述。有时，需要在合同中具体规定一方或双方当事人的附随义务(如保密义务、新情况发生时的通知义务等)。

所谓“义务群”，包括主给付义务、从给付义务和附随义务，合同文本中一般不用这些术语，但专业的起草者、审查者，心中要有数，知道这些义务分别用哪些条款表述。

重点二：权利归属

相对于其他合同，技术合同容易发生权属争议，事先在合同中把成果权属固定或明确下来，是非常重要的。起草和审查合同时，在脑海中浮现的关键词，应当是“另有约定”。

（一）委托开发与合作开发成果的归属

1.在委托开发，申请专利的权利，谁完成归谁，约定优先。

2.合作开发，申请专利的权利，完成者共有。

3.技术秘密成果的使用权、转让权的归属和分享，按约定，没有约定的，当事人均有使用和转让的权利。

4.后续改进技术成果的归属，用一句话可以概括，有约定按照约定，无约定的，谁完成归谁。

（二）因履行技术咨询合同、技术服务合同所产生的技术成果的归属

一句话，谁完成，归谁，另有约定的除外。

二、不同技术合同的标的注重点是什么

1.技术开发合同

技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。技术开发合同的标的应当是一项新的技术方案，而作为研究开发工作所要完成的成果，可以是该项技术方案本身，也可以是体现该项技术方案的产品、工艺、材料及其组合的成套系统。[1]在使用产品、工艺、材料等术语的时候强调它们是一种待开发的技术。

待开发的技术，各方当事人都不掌握。可能世界上没有，也可能虽有但合同各方未拥有。

2.技术转让合同

技术转让合同是对技术成果的让渡，包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让、专利实施许可合同。给付的财产(标的财产)是不同的，应当强调标的财产的特殊性，以将其与其他合同相区分。

对技术秘密转让合同，一是应注意是否为受让人“买断”，二是应注意受让人实施、使用的范围。对专利实施许可合同，还应注意对专利实施许可方式的文字表述，具体表明是独占实施许可、还是排他实施许可，抑或普通实施许可。

3.技术咨询合同与技术服务合同

应注意区分技术咨询合同与技术服务合同，在合同文本上注明合同的性质。

(1)技术服务合同的受托人是以解决具体技术问题为工作内容，以解决的问题的成果为对价，受托人对解决技术问题的实施结果负责；技术咨询合同的受托人就特定技术项目的咨询为工作内容，以可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等成果为对价，受托人对他咨询意见的本身质量负责，对委托人依据咨询意见作出决策造成的损失不负责。

(2)技术服务合同强调的是受托人对委托人所面临具体技术难题的解决；技术咨询合同强调的是受托人对委托人的决策提出咨询意见。