一、股东大会决议瑕疵的概念

通常将股东大会决议的程序或者内容违反法律、法规时出现的问题，称之为股东大会决议的瑕疵。此类瑕疵为《公司法》第111条所揭示。股东大会决议之瑕疵应有广义和狭义之分。狭义上的决议瑕疵即《公司法》第111条所明确规定之情形，而广义上的拘役瑕疵，除包括狭义的决议瑕疵之外，还应包括决议违反公司章程或政府部门规章之情形。

（一）决议违反法律。

（二）决议违反行政法规。

（三）决议违反公司章程。

公司章程是公司的宪法，股东大会决议一旦违反章程的规定，也就破坏了公司的自治规章。因此，决议违反公司章程当属决议瑕疵。

（四）决议违法政府规章。

如违反证监会的一些规定的决议，应当认为该股东大会决议存在瑕疵。

二、股东大会决议瑕疵之诉的分类

（一）股东大会决议的撤销之诉

1．撤销之诉的事由：

（1）召集程序之瑕疵：A、会议由无召集权人召集。股东大会召集应由董事会负责，主持人为董事长，这是股东大会召开的必备条件，未经召集权人召集，股东自行召开的股东大会；B、通知的瑕疵。如未向部分股东召集，或通知时间、通知方式不合法，或通知内容不齐全。

（2）决议方法之瑕疵：A、非股东或非股东代理人出席股东大会并表决；B、被限制表决权的股东对决议行使了表决权，并形成了显然有失公正的决议；C、股东大会未依法宣传会议记录。

（3）违反决议要件：如通过的股份数不足法定要求，或将特别决议事项以普通决议来决议。

2．程序违法，可以请求撤销本次股东大会的全部决议；决议方法违法，则只撤销某个特定决议事项。

（二）股东大会决议无效确认之诉

1．无效之诉的事由

（1）决议内容及程序违反法律、法规强制性规定的情形。

（2）决议程序不违法，但决议内容违法的。

（3｝超越决议权限所作的决议无效。

（三）股东大会决议不存在之诉

如由于股东大会未作会议记录，使会议的真实情况以及会议内容真实性无法得到出席会议的股东的签名确认。

（四）损害赔偿之诉

股东大会、董事会决议违反法律、法规，侵犯公司及股东合法权益的，股东有权向人民法院提出停止侵权，赔偿损害。

三、决议瑕疵之诉的主体

（一）原告

一般只能是股东。股东资格必须从起诉时起至判决生效期间始终具备。

（二）被告

一般只能是公司。赔偿之诉的被告也可以是对侵权后果负有责任的董事、股东。

四、关于出诉期间问题

上海市高级人民法院，则规定：有限责任公司股东主张撤销股东会议决议或者认定股东会议决议无效的，应当自股东会议结束之日起60日内提起诉讼；逾期起诉的，人民法院不予受理。

五、股东大会决议之诉的法律后果