1、股权收购的社会现象
收购方通过股权收购能够掌握目标公司的全部盈利能力,收购过程中的税负相对较低。因此,股权收购已成为公司扩张的一种常用方式。然而,股权收购不同于普通商品交易,二者的主要区别在于交易对象的不同。股权不同于所有权。所有权是一种绝对物权,股权是现代市场经济的产物。它包含权利和义务。股权取得的前提是资产和负债必须真实、完整、清晰,尤其是债务必须完全清楚。然而,实际股权转让中的“信息不对称”使得收购方很难了解目标公司的或有负债。这就决定了股权交易中最突出的问题是目标公司或有债务的风险及其防范
其次,公司股权收购中或有债务的风险(1)或有债务的概念是指只有在某些不确定情况发生时才存在的债务。债务的发生取决于未来某些不确定因素。或有负债也包括已经发生或将来可能发生,但由于各种原因收购方不知道或不预期的负债
一旦目标公司发生或有负债,特别是收购方取得目标公司股权后,目标公司需要先承担债务,这显然会对目标公司的财务运作产生影响。如果潜在债务较大,原股东没有偿债能力,甚至可能给收购方带来灾难
第二,或有负债的特征。这是区分或有债务和普通债务的最重要特征。由于或有债务可能不计入会计账簿,因此具有很大的不确定性。这里的不确定性包括或有负债是否发生的不确定性,以及或有负债金额的不确定性。我们需要利用现有的证据来判断或有负债是否发生,并做出相应的处理。或有负债是由基准日之前的交易或事项引起的,这些交易或事项不符合一般会计准则的规定,可能只有本公司的高级管理人员知道,因此购买者很难发现第三,危害性。由于对外担保、财产抵押、诉讼纠纷、产品质量责任等或有负债的特点,金额巨大,后果严重,一旦发生,严重影响目标公司的生产经营,给收购方带来重大经济损失
由于或有负债的不确定性,收购方必须通过各种渠道查明目标公司的或有负债,从而为是否收购公司股权的决策提供参考,也可以作为股权收购价格的筹码。因此,这是防范或有债务风险的第一道防线
购买方应聘请律师、会计师、税务代理人、资产评估公司、财务咨询公司、,环评机构和其他专业中介机构对目标公司的外部环境和内部条件进行审慎调查和评估,包括但不限于目标公司财产状况、关联公司的基本情况、附属文件和其他相关文件,通过专业中介机构的尽职调查,我们可以发现并了解一些可能制约股权收购的潜在风险,为了帮助我们决定是否进行交易以及如何进行交易
收购方应要求目标公司或其股东将目标公司的情况告知收购方,包括相关材料、权证、债权、债务等。披露应真实,完整无误导。购买方还应聘请律师等中介机构对披露的资料进行必要的审计,并与尽职调查取得的情况进行比较,全面分析目标公司的财务、资产、经营、税收、环境保护、劳动用工等情况,并判断目标公司的法律和财务风险
3.管理沟通
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股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。... 更多>
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公司的债权股东应该如何承担债务山东在线咨询 2022-08-21债务在一般情况下,对公司的债务不承担责任。除一人公司中,公司财产与股东财产混同外,,股份公司的股东只在出资范围内,对公司债务承担有限责任。如果存在法定情形,比如虚假出资,抽逃出资,其他有损于公司行为的,股东不以出资为限,应对公司债务承担法律责任。规定,的股东,不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。同时,该法还规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东
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公司股东要承担公司应该承担的债务吗?贵州在线咨询 2022-10-18公司股东通常情况下不用承担公司的债务,特殊情况下要承担。 《公司法》第20条第3款对该制度作出了规定:公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
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公司债务股东应该怎么样承担吉林省在线咨询 2022-07-12股东是以其对公司的出资承担责任,如果你说的公司没有出资不实、抽逃资金等行为,对公司债务,股东是不承担额外责任的,否则要在不实的出资额度内承担责任。 “公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”该条文对公司与股东之间的财产权、债权债务进行了区分。
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公司的股权转让后的债权债务应该如何承担江苏在线咨询 2022-12-09公司的债权债务由公司的财产承担,公司转让股权的,并不影响债权债务的处理,仍然由公司财产承担债务。 《公司法》第三条,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
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股权转让债务会承担什么风险宁夏在线咨询 2022-10-12在实践中,股份出让方的债务以资产担保之债居多,同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷,以及知识产权侵权、产品质量侵权责任,以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。 对于上述既有负债或潜在债务,股份出让方有的是知道的或应当知道的,有的是不知道或无法预计何时发生的。因此,处理原则和办法也是不同的。 因此,在股权转让中,面临的债务承担法律风险主要体现为三个个方面: 1、既有债务承担中的