未上市公司股权转让注意事项-法师兄

未上市公司股权转让注意事项

来源：互联网时间： 2023-07-04 16:21:56 210 人看过

1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

2、聘请律师进行律师尽职调查。

3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

5、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

股权转让纠纷怎么处理？

股权转让纠纷如果是关于确认股东出让的股权无效的，在举证期限届满前如其能举证证明已向公司提出转让其所拥有股权并征求其他股东意见的请求，公司过半数股东同意转让，且不同意转让的股东未作购买该股权的意思表示，或其所报价格的要求劣于现股东以外受让人所出价格条件的，则该转让合同有效。

《中华人民共和国公司法》第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

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防范转让风险约定定金罚则1、在起草有关股权转让的文件前，应到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草的有关文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致。2、签订股权转让协议是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务，例如股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等。建议由律师或专业人员起草具体条款内容。3、受让方在交易过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、计算方法，转让方可要求受让方作出保证或提供担保。股权转让完毕及时变更登记1、股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名或名称、住所及其出资额的记载。2、有限责任公司变更股东的，应当自股东

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针对目标公司应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、

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（一）债务情况，所有公司的转让债务问题都是需要特别注意的，同样的建筑公司转让的话，其所背负的债务，也就一起转给了收购方，所以转让之前一定要注意原公司拟是否存在债务问题。（二）资质种类，建筑公司想要开展业务，就得拥有相应的资质，而在收购公司的过程中，那些拥有资质的无疑更加值得青睐，价格也会高一些。在此提醒大家的是由于资质种类的区别，在转让之前大家还需要根据需要选择拥有合适资质的公司。（三）转让协议，建筑公司转让，需要转让双方签订协议，明确各自的权责。而在协议签订之前，就应该确定好转让费用、转让方式等敏感内容。特别是公司债务问题，一定要标注清楚让原公司承担，如果一旦因为存在隐形债务还可以凭借协议追责。（四）人员情况，了解建筑公司现有的人员情况，是转让后公司能够立即投入使用的关键。如果转让的建筑公司只剩下一个空壳子，没了相关的专业人员，那么不仅正常运转会有问题，脸资质证书也可能因为人员不足而无法

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