一、案例概述

改革沿着国九条“市场化”倾向，资产收益率，资产负债率等等，发行条件比较多。财务指标放松。增发可可转债保留净资产收益率6%。市场在股改以后承受能力强得难以相信。供给不足，促使审核速度在明显加快。品种增加。分离债付认股权证的债券。公司债从发改委转过来。对两法的修订：公司法，证券法。与我们预期不太一样，可能存在一些问题。而发行市场化取向的前提，增发和转债“市价”为主，参看发行审核手册。支持发行的法律法规：公司法，证券法

以及上市公司证券发行管理办法，证券发行上市保荐管理办法，136号文，发审委办法，承销和询价管理办法。内容与格式准则第10号。实践中06年75%非公开发行。公开与非公开目前各半。以前弊端，大股东发行，中小股东掏钱。债权人保护。社会对中介机构监督。必须上网。有利于投资者查询相关信息。分离债没有净资产收益率要求。转债公司债不要求担保，有资产评估。间隔一年取消。增发资产负债率的不得高于70%取消。有闲置资金不得做财务投资，如有则不得再发行。利润分配的规定，鼓励分红，年平均利润的20%，净利润分红。上市公司非公开发行股票，当期融资不对市场造成影响。京东方对北京市政府发行。对询价加强监管。分离债：债在债券市场交易，权证在股票市场交易，分离交易。审核要求比可转债高。偏债性。给企业发行期的选择，6个月内发行即可。信息披露要求适当精简。信息披露真实完整仍然重要。

简化申报的格式。加大董事责任。对赢利预测进行加强监管。不能达到，3年不得融资。增发，配股，转债，分离债，公司债。项目前景比较认可，选择融资品种要注意。配股，控股股东不认配，会失败;资金实力强，或拿出一部分资产认购。分离债，净资产15亿以上，门槛高。注意：利率比较低，涉及权证的工具，对公司的财务费用的影响，会对公司利润滩薄。非公开发行容易，因为市场处于上升状态，但市场波动冲高时则无价格优势，要考虑市场因素。

二、上市公司融资问题

1、公开披露的义务不规范;

2、加强信息披露，开董事会要披露;

3、应该明确事项，基准日由董事会决定;

4、确定发行对象名称、价格、数量事先确定;

5、可以不确定，明确发行对象的范围，限售期;

6、数量不确定，董事会应确定数量区间

7、融资量确定，不足时的补充方案

8、如果项目启动，应当有说明，比如补充流动资金，可以，但必须明确

9、如果要收购资产，也要明确，包括评估。

10、实际控制人、一致行动人36月锁定期，签署附条件的合同，必须获得董事会批准。

11、两个交易日内披露。合同批准，董事会决议。

12、涉及资产评估，赢利预测，披露时在召开股东大会同时公告。要求前移。

13、董事会开了很长时间过期要延长一年，底价要改。

14、本次发行方案调整，也要披露。有很多不确定。