《公司法》第七十二条规定了股东对公司股权对外转让的同意权、异议股东的购买义务(又称购买权)和股东优先购买权。表面上看不难理解,但实际操作起来却不容易。而且,我国各地高级人民法院的指导意见对《公司法》第七十二条有关法律事项的理解存在较大差异,因此,如果公司章程对相关内容不作详细规定,可能导致不必要的纠纷和纠纷,延长股权转让周期,增加股权转让的不确定性和交易成本,特别是损害小股东权益
小股东委托的公司法律师在细化与股权转让有关的公司章程时,至少应考虑以下几个问题和要点
(2)对购买权的行使程序和股东权利的行使作出详细规定优先购买权,包括请求答复期限的确定,指定异议股东的购买期限,对异议股东股权购买合同的文本和主要条件进行了安排,规定了行使购买权和优先购买权的资格以及权益的分配,如表决通过的公司其他股东是否可以行使购买权或优先购买权,多个股东主张行使购买力或优先购买力时的权益如何分配4)股东转让股份时是否召开股东大会;如果没有,如何规定向公司其他股东发出通知的方式、内容和频率;如何答复收到通知的其他股东;对不答复或者答复含糊的,应当事先安排股权转让的价格,包括异议股东行使购买权的价格和内部股东行使优先购买权的价格。如果需要对价格进行评估,应事先安排评估机构甚至评估方法
6)“同等条件”的定义不应狭义地理解为同一价格,通常包括价格、支付方式、,支付期限和其他可能对股权购买方购买意愿产生重大影响的条款7)是否允许公司其他股东购买部分拟转让的股份,如果允许,应当在公司章程中明确
8)查明公司自然人股东的可能继承人,以及在被继承人死亡后是否依法接受继承人成为公司股东。否则,应在公司章程中明确规定是否考虑建立大股东“回购”(转让)小股东股权的机制,即在某些特定情况下(如严重损害小股东利益,公司僵局或少数股东无法实现参股目的等),大股东不能限制大股东稀释股权的,必须在一定期限内按照事先约定的价格(或者约定的评估机构评估的价格)购买小股东股权,是否考虑规定大股东稀释股权时,小股东有权按相同比例稀释股权
11)是否考虑设定“购买选择权”和/或“出售选择权”,即在特定情况下,少数股东有权按照约定的价格转让股权或者认购增资(即增资),在特定情况下,少数股东有权以特定价格将股权(即减少股权)转让给其他股东
12)从事核心业务的重要子公司的股权转让是否有限制,少数股东是否有优先购买该子公司股权的权利
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怎么保护有限责任公司小股东的权益?北京在线咨询 2022-07-30公司法相关规定: 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第二十一条公司的控股股东