1、（一）有限责任公司依法变更为股份有限公司时，发行人应当是经国务院批准依法设立并存续的股份有限公司，（二）股份有限公司成立后，发行人的连续经营期限为三年以上，有限责任公司按照原净资产账面价值转为股份有限公司的，经国务院批准的除外，持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算。（3）发行人的注册资本已缴足，发起人或股东作为出资的资产已办理产权转让手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策

（5）主营业务，发行人董事、高级管理人员近三年未发生重大变化，实际控制人未发生变化

（6）发行人股权清晰，控股股东与控股股东、实际控制人控制的股东之间不存在重大的所有权纠纷（1）发行人应当具有完整的业务体系和直接面对市场、独立经营的能力（2）发行人资产完整生产型企业应当具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，依法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利和非专利技术的所有权或者使用权，有独立的原材料采购和产品销售制度非生产性企业应当有与经营有关的业务制度和相关资产。（3）发行人人员独立。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取工资。发行人财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。（4）发行人的财务独立性发行人应当建立独立的财务会计制度，能够独立作出财务决策，有规范的分公司财务会计制度和财务管理制度。发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（5）发行人的机构独立性

发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相混淆；（6）发行人的业务独立，实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或不正当关联交易

（1）发行人建立健全了股东大会制度，发行人的董事、监事、独立董事和董事会秘书应当符合法律规定的任职条件，有关机构和人员能够依法履行职责，行政法规、规章，不得有下列情形：

1。他们仍处于被中国证监会禁止进入证券市场的时期。在过去36个月内，他受到中国证监会的处罚，或在过去12个月内受到证券交易所的谴责。因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查没有明确结论的；（3）发行人不得有下列情形之一：。近36个月未经法定机构批准或者变相公开发行证券的；或者相关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍在继续。近36个月来，他们违反了工商、税务、土地、环保、海关等法律、行政法规，受到了严重的行政处罚。近36个月内向中国证监会申请发行，但申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；或者不符合发行条件，骗取批准发行的；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；伪造、涂改发行人或者其董事、监事、高级管理人员的签名、盖章。本次提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的。犯罪嫌疑人已被司法机关立案侦查，尚无明确结论。其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

（四）发行人章程规定了对外担保的审批权限和审查程序，不存在为控股股东提供非法担保的情形，实际控制人及其控制的其他企业

（5）发行人应当有严格的资金管理制度，不得以借款、偿债等方式占用控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金，垫资或其他方式

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力强，现金流量正常

（2）发行人内部控制各主要方面有效，会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告

（3）规范发行人的会计基础工作。财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。注册会计师出具了无保留意见的审计报告

（4）发行人编制的财务报表应当以实际发生的交易或事项为基础；会计确认、计量和报告应当谨慎；对于相同或类似的经济业务，采用相同的会计政策，不得随意变更

（5）发行人应当充分披露关联方关系，并按照重要性原则适当披露关联交易。关联交易价格公平合理，不存在通过关联交易操纵利润的情形

（6）发行人应当具备下列条件：

1。最近三个会计年度净利润为正，累计净利润超过3000万元，净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算。最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额超过5000万元人民币；或者最近三个会计年度累计营业收入超过3亿元。发行前股本总额不低于3000万元

无形资产（扣除土地使用权、养殖权、采矿权等后）占最近一期末净资产的比例不超过20%

<5。发行人依法纳税，各项税收优惠符合有关法律法规的规定。发行人的经营业绩不严重依赖税收优惠（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项（9）发行人的申报文件不存在下列情形之一：，故意省略或者编造交易、事件或者其他重要信息的。滥用会计政策或者会计估计的

3。操纵、伪造、篡改编制财务报表的会计记录或者有关凭证的；（十）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：<