股票代销：指发行公司和证券经营机构达成协议,由后者代理发行公司发行股票的方式.

股票包销：指发行公司和证券机构达成协议,如果证券机构不能完成股票发售的,由证券机构承购的股票发行方式,股票包销又分全额包销和余额包销二种

代销和包销都是发行公司于证券经营机构达成协议，由后者代理前者发行股票的方式，但二者之间存在一些显著区别：

(1)代销指代企业销售，销售多少是多少，销售不完的由企业自己处理。

(2)包销指包销商一次性从企业打包拿走所有发行标的后销售，销售不完剩下的包销商要自己出钱买下。然后由自己处理。

(3)代销对股票发行企业有销售不完的风险;包销对股票中介机构有销售不完的风险。

一、公开发行证券的基本程序

公开发行证券的程序是：

（一）申请。设立股份有限公司公开发行股票，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和有关文件。

（二）核准。核准程序应当公开，依法接受监督。应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定；不予核准的，应当说明理由。

（三）发行。证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

（四）承销。发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。

二、向原股东配售股份的应该满足什么条件

向原股东配售股份的应该满足配售的股份比例不得超过原有股份30%的比例等条件，由于股东增加出资是一种常见的方式，所以对于公司在发行股票时，原有的股东够吗股票的行为本身不会被限制，但是为了避免其成为控股股东，其购买的比例会受限。

《上市公司证券发行管理办法》第十二条向原股东配售股份，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

(一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；

(二)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

(三)采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。