1、何为股东优先购买权的同等条件？

《公司法》对同等条件的具体内容未作明确规定，司法实践中对于同等条件的认定通常兼顾综合因素予以确定，非绝对相同或完全一致：

(1)对于转让股东与非股东第三人一般意义上的买卖行为，应以条件完全相同予以理解，即：优先权股东的购买条件须与第三人所为的承诺完全一致；

(2)对于转让股东与非股东第三人间有特别约定的特殊情况下的买卖行为，应以相对同等说理解，即：在此类特殊情况下，对优先股东所提条件与第三人所为承诺应作具体比较分析，如两者均能给转让股东以大致相等的对待给付，即可视为同等条件。

2、如何操作才能确定其它股东是否愿意行使优先购买权？

转让条件如果是由转让方提出的，转让方应将此条件事先通知其它股东，如其它股东不购买，那么以后在非股东第三人以该条件购买股权时，其它股东就不能再主张优先购买权；转让条件如果是非股东第三人提出的，转让方在准备接受条件之前，应先将这个条件通知其它股东，如其它股东有人愿意按这个条件购买，该股东就必须立即通知转让方，转让方就不能再以别人有更好的条件为由来拒绝。

3、股东优先购买权应当在合理期限内行使。

股东优先购买权应当在合理期限内行使，否则法院不应支持。至于具体多长时间为合理期限，《公司法》并未作出规定。《民商事裁判精要与规范指导丛书—股权转让纠纷(第3版)》一书认为：具体时间可以根据股权转让交易的复杂程度，由法官酌定，但一般以3个月为宜，期间的起算时间自其他股东接到通知之日起计算。

4、股东优先购买权能否部分行使？

【案例】A有限责任公司由数名股东于2008年出资创建，甲持有40%的股权，2010年甲欲将全部股权转让给第三人丙，经股东大会表决，过半数股东同意甲转让股权，股东乙要求以同等条件收购甲所转让股权的一半，即A公司20%的股权。甲提出同等条件下收购是可以的，但必须全部收购，否则将股权全部转让给丙。双方协商未果，乙诉至法院，要求行使优先购买权，购买甲一半的股权。

【判决】法院经审理认为：优先购买权是股东的固有权利，股东乙行使优先购买权的对象及于甲全部的股权。在法律上，一项权利能否分解，取决于权利的标的是否可分。如果权利的标的是可分的，则该项权利可分割行使；如果权利的标的是不可分的，则该项权利不可分割行使。而有限责任公司的股权是可无限分割的，因此优先购买权亦是可分割的，权利可全部放弃，也可部分放弃。本案中，乙只要求收购甲一半的股权，是对其权利的部分放弃，是部分行使优先购买权。法院最终支持了乙的诉请。

【提醒】在司法实务中，也有人认为：从法律对优先购买权行使的交易同等条件要求看，已经否认了部分行使优先购买权。同等条件是包括价格、标的在内的多个条件的集合，并非局限于交易价格。特别是如果因为股东主张部分优先购买权导致受让股东完全放弃购买计划的，如果允许部分行使优先购买权，转让方所追求的利益便无法实现，因此股东不能就部分股权主张优先购买权。

【法条链接】《公司法》

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。