1．范畴：股东会、董事会、监事会、经理层，对于上市公司，还包括董事会秘书。

2．存在问题：

（1）一股独大。股东会一人控制，中、小股东权利无法实现。

（2）董事长一言堂。内部人控制。

（3）监事会形同虚设。

（4）经营者的激励机制薄弱。

（5）关联人士从不回避。

（6）两个关系理不清（党委会和董事会搞不清，董事会和经理层搞不清）。

3．规范的措施：

（1）建立健全法人治理结构。董事会、监事会、经理层、财务负责人。发展趋势增加营销负责人。

（2）建立健全法人治理结构的运行规则。即：议事程序、议事规则、决策程序、工作准则、工作条例。

（3）公司高管人员的选聘程序合法化。对高管人员的任职考察做在选聘之前；公司董事由股东会选举产生；监事也由股东会选举产生；董事长由董事会选举产生；监事会召集人（主席）由监事会推举；总经理由董事会选聘；副总经理、财务负责人要由总经理提名，董事会选聘；董事会秘书由董事会聘任；董事会、股东会人员决议是最终决议（国企，不应再到主管机关审批）。

（4）高管人员的任职资格合法化。公司法规定的六种人不行；市场禁入者不行（违规人员）；公务员不行。

（5）禁止双重任职：

1）改制企业的法定代表人、控股单位的法定代表人，一般不兼改制企业的法定代表人。

2）董事长和总经理要分开任职（企业规模达一定程度的时候）。

3）公司的总经理、副总经理、财务负责人只能在公司独立任职，不准在外面兼职兼薪。

4）公司的财务核算机构人员要相对独立。

5）建立外部董事、外部监事制度。外部董事要达到1／2（不在公司拿薪的）；外部监事力争达到1／2。

（6）建立独立董事制度。

1）任职资格：符合公司法规定的任职资格；不是公司前十名自然人股东；不在前五名法人股东单位任职；在公司无亲缘关系；不是公司的供应大户（关联交易的客户）；相对的专业人士，即：法律、财务、市场方面有一定的经验；每年在公司至少工作15天；不在公司中介机构任职；最多任5家独立董事。

2）主要职责：对公司选聘董事、监事有提名建议权；对股东大会的议案有提案权和征集股东权；对公司选、解聘会计师事务所有表决权；三分之一的独立董事有提议召开股东大会的权利；对公司的重大经营决策有表决权。重大是指：第一，资产管理：公司发行新股；增资扩股；发行中长期债券；兼并收购；重大资产重组；重大资产租赁、转让等。第二，财务管理：经营方针、策略；中长期发展规划；高管人员薪酬计划（年薪、持股、股票期权、养老保险）；年度财务决算；内部股设计；重大关联交易审核。第三，投资管理：重大投资项目（基本建设、技术改造）；重大对外投资；重大的新品开发。

3）国内独立董事现状：500－600名，上市公司要求至少要有会计人士，按国内要求至少要有3000名。非上市公司独立董事制度正在试点。

4）国内、国外的独立董事作用比较：法人治理结构的组织框架限制了作用；忽视了专业人员的作用，大多只注重了名人效应；独立董事的报酬，不是薪水，叫职务补贴。独立董事是否可以持公司股份国外有，国内限制，不超过1％。薪水有高有低，没有标准。

（7）理顺两个关系：

1）理顺董事会与党委会的关系。党委书记、董事长一人兼；机构能合并尽量合并，精简高效。

2）理顺董事长与总经理的关系。尽可能总经理由董事长选聘；总经理尽可能从市场选聘；分开任职要有一定的条件，企业有了一定的资产、规模。

（8）加大经营者的激励：推开年薪制；经营者持股；股票期权试点；经营者的商业、补充养老保险。

（9）强化经营者约束：

1）依法办事，建章建制。

2）建立高管人员诚信勤勉义务制度。公司董事对公司负责，以公司利益率最大化做为自己的出发点；不准贪污、行、受贿；不准侵占；不准在股东会未知情情况下，与公司签订任何关联交易；公平对待公司每一个股东；不能任意泄露公司任何商业机密；不准自己的亲属、子女干与公司竞争的事情；代理律师、合伙人也不准干与公司竞争的事情。

3）建立关联人士的回避制度。经营者年薪、薪酬计划由外部董事、独立董事制订。

（10）建立董事会决策失误的责任追究制度。

1）追究哪些人：投赞成票的；投弃权票的；投反对票会议记录无记载的。

2）如何追究：建立决策责任赔偿制度；建立董事责任保险制度。

（11）在董事会下面建立专业型专家咨询机构、资产管理委员会、财务管理委员会、投资管理委员会

企业改制后法人的结构会发生改变吗

企业改制后法人的结构是会随着不同情况的制度发生相应的改变的。

1、法人治理结构是一种契约关系。法人治理结构各方实际上都是通过契约纽带发生关系的。出资者——股东授权董事会经营企业，这是一种信任托管；董事会对经理层是一种委托代理关系，通过委托代理合同明确双方的责权利；监事会按照公司章程的规定行使监督权，董事会和经理层按照相关的契约接受监督，各方都有明确的权力边界。这种契约的形式包括公司法、公司章程和有关的聘用合同、委托书、股东会决议、董事会决议等。

2、法人治理结构是一种制度安排。法人治理结构是适应现代企业产权制度的根本特点——所有权和控制权分离而选择的一种制度结构。公司法梳理了治理结构框架的一般要求，而公司章程则规定了法人治理结构的特殊要求，如股权的确立、各权力机构的权限、议事程序、表决方式，以及信任托管、委托代理关系的确立与取消等。法人治理结构各方遵循公司法与公司章程的制度规定行事，现代公司就是在这种科学的制度安排下运转的。

3、法人治理结构是一种权力制衡机制。有权力，就应有制衡。法人治理结构的“三会四权”（“三会”指股东会、董事会、监事会，“四权”指出资者所有权、法人财产权、出资者监督权、法人代理权）都应是相互独立、又相互制约的。股东会、董事会、经理层和监事会在各自的一定范围内独立行使权力，承担相应责任，享有相应利益；同时又是彼此制约的，谁都没有无限的权力。

4、法人治理结构是一种基于特定产权的经济民主形式。在这种分权的治理结构中，各方均有充分的表达自己权力意志的机会，谁都不允许滥用权力。由民主投票产生的决议具有法律保障，任何人都无权推翻。

我国对于企业主动进行改制的行为将会给予相应制度和政策上的支持，其中最明显的就是对于免征契税的相关内容。对于一家公司来说，企业改制是十分重要的一项举措，对于公司的长远发展以及拓宽资金流都是有着积极作用的，但是同时也是具有一定风险的行为，因此一定要谨慎对待。