企业类型变更属于改制吗
来源:法律编辑整理 时间: 2023-04-05 04:40:29 317 人看过

不是。改制和变更两者存在一定的区别。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

具体如下所述:

1、变更是以审计后的净资产折股,而不以评估值验资后折股;但改制一般以评估值验资、折股;

2、变更的情况可以连续计算业绩,而以评估值验资调帐的改制则不能连续计算原有业绩;

3、变更前的企业形式是有限责任公司,而改制前的企业形式可以是有限责任公司,也可是国有企业、事业单位或集体企业;

4、变更的债权债务由变更后的股份公司自然继承,但改制债务转移需要获得债权人的同意;

5、变更是将原有限责任公司的资产纳入股份公司的范围,而改制也可能剥夺非经营性资产,只将经营性资产纳入股份公司的范围。

一、企业的合并是否属于企业改制

不是企业的合并和企业改制,是完全不同的两种性质。

企业合并亦称公司合并。两个或者两个以上的企业通过订立合并协议,依照有关法律法规的规定,将资产合为一体,组成一个新企业的行为过程。企业合并的结果是,新企业的资产等于各个合并企业的资产总和。企业合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并,指两个或两个以上的企业通过订立合并协议,并依照有关法律法规的规定合并后,其中一个企业接收了其他企业的资产(包括债务)后继续存在而其他企业被解散的合并方式。在这种方式中,解散的企业称为被合并企业,继续存在的企业称为续存企业。新设合并,指两个或两个以上的企业通过订立合并协议,并依照有关法律法规的规定合并后,在所有企业都解散的基础上,设立一个新企业的合并方式。企业合并的效应,主要是优化资源配置、形成规模经济、增强企业的市场竞争力、提高经济效益。

企业改制亦称企业改组。在中国,指国有企业、集体企业和乡镇企业依照中国《公司法》及其他法律法规的规定,从传统的组织制度改组为符合现代企业制度要求的公司制的过程。其目的,是为了建立现代企业制度,实现企业运行机制的转换,促进资源的有效配置、技术进步和经济效益的提高。通过改制,有些企业改组为独资的有限责任公司,有些企业改组为有多个投资者的有限责任公司,有些企业改组为股份有限公司,有些集体企业、乡镇企业还可能改组为股份合作制企业。

二、企业改制程序

改制设立股份有限公司,对于不同所有制成份的企业来说,改制适用的程序和参与的主体不尽相同,而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下(以改制成有限制责任公司为例):

1、改制方案;

2、职工(代表)大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复;

3、产权界定;

4、整体资产评估(含负债);

5、资产确认:涉及国有资产的由国有资产管理部门确认;涉及集体资产的由职工(代表)大会确认;

6、名称预先核准;

7、将货币出资存入指定专用帐户、验资;

8、填写工商改制登记表式文件;

9、报改制登记机关登记注册;

10、领取《企业法人营业执照》。

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