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有权要求回购异议股份的条件是什么

来源：互联网时间： 2023-05-07 18:41:09 82 人看过

有权要求回购异议股份的条件是什么？

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异议股东可以请求股权回购的情形有哪些

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。一、有限责任公司能够回购股东的股份吗1、公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本。（2）与持有本公司股份的其他公司合并。（3）将股份奖励给本公司职工。（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。以前主要是减资、合并的情形可以回购，现在，回购的条件增加了，特别是股权奖励回购，这为公司实

2023-03-31

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股份公司股权回购存在异议的回购行使包括哪些？

异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。1．协议回购：有限责任公司召开股东会审议《公司法》七十四条规定的决议事项的，对该事项投否定票的股东可以行使股权回购请求权，请求公司按照合理价格收购其股权。在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议，由公司按照合理的价格收购股权，协议回购是当事人意思自治的表现，对持有股权的数量和时间不作限制，应当尊重当事人的合意。2．诉讼回购：有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的，可以直接起诉公司要求公司买回股权，根据《公司法》规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。诉讼回购是在协议回购失败的前提下才可以提起，协议回购是诉讼回购的前置程序，对于诉讼回购以下几个问题值得注意：（1）原告资格。诉讼中异议股东是原告，公司是被告，异议股东提起的是给付之诉。法律对异议股东提起诉讼时持有股权的时

2023-03-15

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异议股东股份回购状态概述

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。异议股东股份回购请求权新《公司法》143条规定了异议股东股份收买请求权，即股东对于股东大会作出的公司合并、分立决议等持异议的，可以要求公司以公平合理价格收购其持有的公司股份。需要特别指出的是，股份公司的异议股东股份回购请求权比有限公司更严格，只能在一种情况下使用，而有限公司相对较宽，共计有三种情形，包括（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

2023-07-08

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异议股权的回购的步骤

一、异议股权的回购的步骤1、股东若对议案予以明确反对；2、将有60天时效内向公司提出股权回购请求权益；3、回购股权对公司及众股东、债权人都带来重大影响，通常情况下需要经过董事会认真审核，并经股东会投以过半数赞成票通过。依据有关法规，股东可行使两种方式获取股权回购权，即协商回购或提起诉讼获得合法批准。《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。二、异议股东回购请求权的情

2024-07-13

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异议股东股权回购请求权纠纷的裁判标准

《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。1、关于股权回购请求权的权利主体根据上述规定，有权行使股权回购请求权的主体为对股东会决议投反对票的股东，但是回购请求权的设立宗旨就是在公司客观情况发生重大变化时，给予少数股东特定的救济渠道。因此，如果少数股东非因自身过错而错过了参加股东会并投反对票的机会，其在知道或者应当知道股东会决议后的合理期限内及时向公司表达了反对意见，这样也可视为合格的股权回购请求权的权利主体。2、关于关于股权回购请求权的权利范围公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利

2023-06-05

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股权转让
异议股东行使回购请求权引起的股权转让

根据新《公司法》第七十五条的规定精神，异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一：1、公司连续5年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后，还有利润可以分配给股东，但公司却没有一年向股东分配利润。2、公司合并、分立或者转让其主要财产。3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。新《公司法》增加这一规定的原因是由于近年来在实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，但法律又无明文的规定或其它的救济手段，针对上述现状，新《公司法》在对他国的公司法立法情况的比较及考察后，突破了传统的资本制度的理念引入了退股制度即异议股东的股权回购请求权。

2023-06-09

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股权回购要求

公司法第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。公司应当履行两项程序性义务：第一，注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。第二，根据股东及其股权的变化情况修改公司章程、修改股东名册并记载变更后各股东的出资额。需要说明的是，由于各公司股权转让的情况各有差异、股权转让的具体交割的时间与方式也可能不尽一致，因此本条并未规定该两项程序义务的履行时间。该两项义务的履行应当在合理的时间内完成。依照本法规定，股东会行使的职权包括对公司章程的修改。因此，修改章程本应属于股东会的法定审议和表决事项。但是，考虑股东之间已经就股权转让达成书面协议或同意、视为同意，本条规定对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。股权回购的方式回购一般须经董事会审

2023-07-07

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异议股东的股份收买请求权

异议股东的股份收买请求权（theappraisalrightofdissenters），又称股份评估权、股份评估补偿权，是指公司股东大会基于资本多数表决就有关公司的重大行动作出决议后，持异议的少数股东有权要求公司以公平价格购买其持有股份的权利。股份收买请求权为股东的自益权，其行使非以参与公司治理为目的，而是异议股东收回投资并退出公司之权利；股份收买请求权的行使将会影响到股东资格的存续并与股东地位密切相连，因此为股东的固有权，不得由公司章程予以剥夺或限制；股份收买请求权具有形成权之性质，异议股东在符合条件的情况下对公司主张股份收买请求权，无需公司的承诺即可在公司与异议股东之间形成买卖异议股东所持股份的合同关系。异议股东的股份收买请求权制度发端于美国，并为英国、澳大利亚、意大利、日本、韩国以及我国台湾地区所借鉴，成为公司法制上的一项重要制度。此项制度的重大意义主要表现在：第一，股份收买请求权能

2023-06-09

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什么是异议股东回购方式

一、什么是异议股东回购方式异议股东回购方式，即异议股东股份回购请求权，是指在特定情况下，对公司股东（大会）会议决议持反对意见的股东所享有的一种特殊权利。1．这一权利的核心在于，允许股东在特定条件下要求公司以合理公平的价格收购其所持有的股份。2．这种方式为异议股东提供了一种退出机制，使其能够在不继续参与公司运营的情况下，获得相应的经济回报。二、异议股东回购情形根据《公司法》第七十四条的规定，异议股东回购情形主要包括以下三种：1．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。2．公司合并、分立、转让主要财产的。当公司发生合并、分立或转让主要财产等重大变更时，可能影响到股东的利益，因此股东有权要求公司回购其股权。3．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。三、异议股东诉讼流程当异议股东与公司无法就股

2024-07-08

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股份回购限制与要求

1、减少公司注册资本；股份有限公司想要减少公司注册资本，股东可以向股权转让给公司，让公司进行回购。2、与其他持有本公司股权的公司合并；3、股份奖励给公司职工；4、股东对股东大会作出的合并、分立决议持有异议。股权回购的程序我国《公司法》对有限公司股权回购有明确的规定。《公司法》允许的股权回购，其目的在于确保异议股东的退出，实现公司持续稳定经营。1、召开董事会并发布董事会决议公告，确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。2、非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。3、董事会发布召开股东大会的公告。4、召开股东大会审议董事会决议，由非关联股东对股票回购进行独立表决。5、发布股东大会决议。6、发布股票回购的独立财务顾问报告。7、如果回购本公司股票后要注销，从而减少注册资本，自董事会决议发布之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次

2023-07-05

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有限责任公司
什么是股权回购，股权回购的目的有哪些？

目的一：稳定公司股价，维护公司形象。目的二：提高资金的使用效率。当公司可支配的现金流大大高于公司投入项目所需的现金流时，公司可以用富裕的现金流回购部分股份，从而增加每股盈利水平，提高净资产收益率，减轻公司盈利指标的压力。目的三：作为实行股权激励计划的股票来源。目的四：股份回购使公司股价上升。相当于以一种特别股利来回报股东，但股东无需缴纳现金红利税，这是公司为什么要回购股票的重要原因。目的五：是上市公司进行反收购的有效工具。股份回购将导致公司发行在外的股份减少，潜在的敌意收购人可从市场上购买的股份相应减少，没有足够多的股票对抗原来的大股东，从而大大减小了公司被敌意收购的风险。一、股权回购的情形有什么?对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让

2023-05-07

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境外上市公司
异议股东的回购请求权如何正确使用

第二种立法例，异议股东的回购请求权，是指反对公司合并的股东，有权要求公司按照当时公平价格购买其股份。该请求权是对异议股东利益的救济。关于异议股东回购请求权的适用对象，有两种不同的立法例。第一种立法例，如德国，规定回购请求权只适用于被吸收公司的股东。第二种立法例，如美国、日本、我国台湾地区等，规定回购请求权不仅适用于被吸收公司股东，而且适用于吸收公司股东。如我国台湾地区《公司法》第317条第1款规定，公司与其他公司合并时，董事会应就合并有关事项作成合并契约，提出关于股东会股东在集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议，经纪录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公司价格收买其持有之股份。一般而言，公司吸收合并对合并双方都会发生重大影响。对于吸收公司的股东，也会面临公司股权结构、资产结构等方面的重大变化，所以，对吸收公司的股东与被吸收公司的股东一样，也应赋予其回购请求权，始能体现法律上的公

2023-06-12

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公司股份回购的特殊要求

公司因减少公司注册资本而回购股份的，应当经股东大会决议，并自收购之日起十日内注销。公司因与持有本公司股份的其他公司合并而回购股份的，应当经股东大会决议并在六个月内转让或者注销。公司因将股份奖励给本公司职工而需要回购股份的，应当经股东大会决议，并且不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司在股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的情形下回购股份的，应当在六个月内转让或者注销。一、股权回购涉税政策中需要交哪些税股权回购主要涉及4个税种：增值税、企业所得税、个人所得税、印花税。计税依据就是用来缴纳税款的基数，一般税款都是用计税依据乘以税率。公司因减少公司注册资本回购的股票：应当自收购之日起十日内注销。公司因将股份奖励给本公司职工所回购的股票，应在一年内转让给职工。《中华人民共和国公司法》第

2023-06-22

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异议股东行使股权回购请求权的程序包括哪些

《公司法》为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定了中小股东的股权回购请求权，有限责任公司股东的股权回购请求权是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。在坚持“资本多数决”原则的股东会表决机制中，大股东很容易滥用权利而侵害小股东利益，股份回购请求权为小股东提供了法定的退出机制，当小股东与大股东发生利益冲突时，小股东主张股权回购，可以避免违背自己意志的股东会决议给自己带来的不利影响，对小股东而言，股权回购请求权是一项法定的弥补性权利，弥补小股东在行使表决权方面的弱势。对公司而言，公司要为股权回购支付一定资金而不利于公司的经营效率。为了平衡异议股东与公司之间的利益冲突，《公司法》在赋予异议股东股权回购请求权的同时，对其规定了明确的适用事项和严格的行使程序。根据《公司法》第七十五条的

2023-08-17

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