中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会关于向外商转让上市公司

国有股和法人股有关问题的通知

证监发[2002]83号

2002年11月1日

为引进国外先进管理经验、技术和资金，加快经济结构调整步伐，改善上市公司法

人治理结构，提高国际竞争力，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，

经国务院同意，现就向外商转让上市公司国有股和法人股问题通知如下：

一、向外商转让上市公司国有股和法人股，应当遵循以下原则：

（一）遵守国家法律法规，维护国家经济安全和社会公共利益，防止国有资

产流失，保持社会稳定；

（二）符合国有经济布局战略性调整和国家产业政策的要求，促进国有资本

优化配置和公平竞争；

（三）坚持公开、公正、公平的原则，维护股东特别是中小股东的合法权益

；

（四）吸引中长期投资，防止短期炒作，维护证券市场秩序。

二、向外商转让上市公司国有股和法人股，应当符合《外商投资产业指导目

录》的要求。凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转让；必须由中方

控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位。

三、受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具有较强的经营管理能力和

资金实力、较好的财务状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持

续发展的能力。向外商转让上市公司国有股和法人股原则上采取公开竞价方式。

四、向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由

国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核；重大事项报国务

院批准。向外商转让国有股和法人股必须符合中国证监会关于上市公司收购、信息

披露等规定。任何地方、部门不得擅自批准向外商转让上市公司国有股和法人股。

五、转让当事人应当凭国家经贸委、财政部的转让核准文件、外商付款凭证

等，依法向证券登记结算机构办理股权过户登记手续，向工商行政管理部门办理股

东变更登记手续。转让价款支付完毕之前，证券登记结算机构和工商行政管理部门

不得办理过户和变更登记手续。

六、向外商转让上市公司国有股和法人股，转让当事人应当在股权过户前到

外汇管理部门进行外资外汇登记；涉及外商股权再转让的，应当在股权过户前到外

汇管理部门变更外资外汇登记。

七、外商应当以自由兑换货币支付转让价款。已在中国境内投资的外商，经

外汇管理部门审核后，也可用投资所得人民币利润支付。外商在付清全部转让价款

十二个月后，可再转让其所购股份。

八、转让国有股和法人股的外汇收入，转让方应当在规定期限内，凭转让核

准文件报外汇管理部门批准后结汇。外商受让上市公司国有股和法人股后，从上市

公司分得的净利润、股权再转让获得的收入、上市公司终止清算后分得的资金，经

外汇管理部门审核后，可以依法购汇汇往境外。

九、上市公司国有股和法人股向外商转让后，上市公司仍然执行原有关政策

，不享受外商投资企业待遇。转让国有股的收入应当按照国家有关规定处置和使用

。

十、向香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者转让上市公司

国有股和法人股，适用本通知规定。

中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会2002年11月1日颁

布