一、企业吸收合并协议范本

吸收合并协议（标准版）

甲方：xx有限责任公司

法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

住址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：xx有限责任公司

法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

住址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本协议于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿日于＿＿＿＿＿＿＿＿签订。

鉴于：

甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；

甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

（一）企业类型：xx有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币［］万元；

（三）企业住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（四）法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（五）甲方截至＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日经审计并经乙方确认的资产负债表（见附件一），评估报告（见附件二）。

第二条乙方基本情况

乙方基本情况如下：

（一）企业类型：xx有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币＿＿＿＿＿＿万元；

（三）企业住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

（四）法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（五）股东及股本结构情况：［］出资［］万元，占注册资本的＿＿＿＿＿＿＿％；

（六）盈利状况：2011年、2012、2013年……［盈利／亏损］；

（七）乙方截至＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日经审计并经甲方确认的资产负债表（见附表三），评估报告（见附表四）。

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；

（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币［］万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；

（三）甲乙双方应于＿＿＿＿＿＿年＿＿月＿＿＿日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条合并各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百七十三条执行。

第五条双方的权利和义务

（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；

（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用；

（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；

（四）乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务＿＿＿＿＿＿＿＿＿元以上的支出等，应经甲方书面同意。

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

第九条争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向［甲方］所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人／授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。

甲方：xx有限责任公司

法定代表人（授权代表）：

签署日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：xx有限责任公司

法定代表人（授权代表）：

签署日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附件：

（一）甲方资产负债表；

（二）甲方评估报告；

（三）乙方资产负债表；

（四）乙方评估报告；

（五）甲、乙债权银行与有关各方签署的《债权、债务继承协议》；

（六）甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议。

二、企业吸收合并的程序

（一）合并吸收程序

1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

2、股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。

3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

三、公司吸收合并流程

（一）第一种情况：

若合并方为非上市公司，则会涉及到回购股份暨换股吸收合并，具体程序如下：

1、上市公司停牌，确定中介机构，与证监会进行沟通

上市公司与中介机构就吸收合并事宜的相关方案与证监会上市部进行沟通，待沟通同意后，召开董事会公告预案。

2、预案公告后的六个月内召开董事会公告草案。并召开股东会，就草案进行表决，同意后，申报证监会。

在预案公告的六个月内，合并方与被合并方需进行：

（1）回购资产的评估

（2）合并方的资产评估

（3）合并方的审计及盈利预测

（4）编制权益变动报告书

（5）中介机构出具财务顾问报告及法律意见书

（6）如涉及国有资产，需国资委出具相关文件

（7）合并双方就债权人的利益：按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向合并方及被合并方主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承担。

上述事宜完成后，方可召开董事会，公告报告书草案，并提请股东大会审议。

3、股东大会审议同意后，向证监会进行申报。

4、证监会审核同意后，实施。

（二）第二种情况：

如果是两家上市公司的情况下程序如下：

1、上市公司停牌，确定中介机构，与证监会进行沟通，公告预案

上市公司与中介机构就吸收合并事宜的相关方案与证监会上市部进行沟通，待沟通同意后，召开董事会公告预案。

在预案中需明确的事宜如下：

（1）确定转股价格（以董事会通过本次吸收合并事项之决议公告日前20个交易日的交易均价确定）

（2）合并方及被合并方异议股东的保护

合并方的异议股东可将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。

被合并方的异议股东可将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。

2、预案公告后的六个月内召开董事会公告草案。

3、股东会决议后，合并双方就债权人的利益：

4、证监会审核通过后实施。

《中华人民共和国公司法》第五条

《中华人民共和国公司法》第六条

《中华人民共和国公司法》第七条

《中华人民共和国公司法》第八条

［5］《中华人民共和国公司法》第九条

［6］《中华人民共和国公司法》

［7］《中华人民共和国公司法》第一百七十三条