一、公司解散诉讼法院受理的条件法院受理诉讼的条件

公司法第一百八十三条的规定以及公司法若干问题解释（二）第一条规定条款，是法院受理股东提起解散公司之诉的条件。重点强调的是，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

相关法律规定

（一）根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条之规定，法院受理公司解散之诉的条件有以下四种：

1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

4、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的。

二、公司解散诉讼的法律条文有哪些？

中华人民共和国公司法（2005修订）

第一百八十三条【股东请求法院解散公司的情形】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

【实施日期】2008．05．19

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

第六条人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。

人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

最高人民法院副院长奚晓明在全国民商事审判工作会议上的讲话－－充分发挥民商事审判职能作用为构建社会主义和谐社会提供司法保障

（2007年5月30日）

（三）关于审理涉及公司纠纷案件的问题

第二，要尊重公司的团体性，维护商事主体的稳定。在公司僵局问题的处理上，要正确把握公司法第一百八十三条关于股东请求解散公司规定的立法宗旨。股东提起公司解散诉讼的事由必须是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。这里的经营管理的严重困难不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而应当理解为管理方面的严重内部障碍，主要是股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策：这里的股东利益受损不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司瘫痪导致公司无法经营造成的出资者整体利益受损。在审理过程中要注意充分运用调解手段，首先寻求诉讼当事人之间的和解，当事人之间不能和解的，要尽量促成当事人通过股权转让、减少注册资本等途径实现纠纷股东的分离，以保持公司作为商事主体的存续，维护公司、股东以及公司债权人等相关主体的整体利益。只有在各种可能的手段和途径穷尽后仍不能解决矛盾的情况下，方可采取判令强制解散的方式处理。

第四，正确处理资本多数决原则和少数股东权的保护之间的关系。少数股东利益的保护一直是公司诉讼的焦点问题。一方面，我们要认识到，资本多数决原则是公司法的一项基本原则，是维持公司治理结构的正常运转所不可或缺的基础性制度，应当在案件审理过程中得到充分的贯彻。但是，当前公司诉讼也反映出存在大量的控股股东利用对公司的控制地位，滥用资本多数决原则侵害少数股东权利的现象。因此，在案件审理过程中，要注意在资本多数决原则和少数股东权保护之间寻求妥当的利益平衡，实现对资本多数决原则的遵守和少数股东权的保护并重。在审判实务中，要注意区分股东权的类型，正确选择保护方式。对于股东因其固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，遭受控股股东侵害请求救济的，应予以支持：对属于资本多数决处分范围的股东权，要尊重公司多数股东的意志：对虽属资本多数决原则处分范围的股东权，但被控股股东滥用权利予以侵害的，要依照公司法第二十条关于不得滥用权利的规定，保护少数股东的正当权益。

上海市高级人民法院关于印发《关于审理公司纠纷案件若干问题的解答》的通知

（沪高法民二［2006］8号）

五、对新修订的公司法第一百八十三条规定的“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”如何理解的问题

根据新修订的公司法第一百八十三条的规定，对股东请求法院解散公司的诉讼，规定须由“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”提起。对此，提起公司解散诉讼的原告应理解为既可以是持有公司全部股东表决权百分之十以上（包括本数）的单个股东，也可以是合计持有公司全部股东表决权百分之十以上（包括本数）的多个股东。

六、对已受理的股东解散公司诉讼案件应如何计收案件受理费的问题

鉴于股东请求解散公司诉讼案件，属于财产争议案件，在最高法院对此类案件的受理费作出明确规定之前，本市法院应按照被解散公司的注册资本数额，计收案件受理费。

七、法院对符合受理条件的股东请求解散公司案件，裁判主文应如何表述的问题

对符合受理条件的股东请求解散公司案件，法院经审理后应以判决形式作出是否准许解散公司的裁决。如支持股东解散公司诉请的，判决主文表述为“准许××××公司解散”。如不支持股东解散公司诉请的，判决主文表述为“驳回原告××请求解散××××公司的诉讼请求”。

八、股东在提起解散公司诉讼的同时要求对公司进行清算，应如何处理的问题

根据新修订的公司法第一百八十四条的规定，法院判决公司解散后，应当由相关清算义务人组成清算组，对公司进行清算。股东不具有请求法院对公司进行清算的权利。因此，对于股东请求法院对公司进行清算的诉请，受理法院应当对当事人予以释明，由当事人自行撤回该部分诉请；如当事人坚持要求清算的，法院应当驳回当事人关于清算的请求。

九、法院判决驳回股东请求解散公司的诉请后，该股东重新提起解散公司诉讼是否应受一定限制的问题

法院经审理认为，股东请求解散公司的诉请不符合法律规定，判决驳回该股东诉请。判决生效后如果没有新的事实，股东又再次以相同理由提起解散公司诉讼的，法院不予受理。

三、公司解散诉讼的条件及其限制

公司解散诉讼应当满足一定的条件。美国示范公司法对此做了规定：在下列情形中，股东可以请求解散公司，董事在经营公司业务中处于僵局状态，股东无法打破僵局，公司将蒙受不可弥补的损害或损害已经发生，或者由于该僵局，公司业务的执行将对股东普遍不利；董事或者控制公司的人员已经或正在或即将以非法、压制或欺诈的方式执行公司业务；股东在选举权上陷于僵局，起码有2次连续年度会议上选举董事会成员陷于僵局；公司财产被挪用或浪费。

美国公司法中规定的公司僵局，事实上在各国公司实践中均有发生。公司僵局发生的情形：双方各自拥有50％的股份；公司董事的人数是偶数，双方均有权任命数额相同的董事；通过累积投票的方式，少数股东保留了否决权。在出现这些情形时，则公司事实上不能作出任何决定，不能履行公司的营业功能。公司僵局可能在股东这一层面发生，也可能在董事这一层面发生。公司僵局的发生不必然意味着公司不能继续经营。如果在股东这一层面发生公司僵局，由于董事会依旧能履行职责，公司可以继续营业；但是发生在董事会层面的公司僵局，可能会使公司无法继续经营。

“这不得不让事实调查者合理地作出判断，这样的政策的变化，等于企图排除上诉人依其投资而取得任何回报。依据本案的案情，依商事公司法第1104－a条的规定，判定该行为构成该条所规定的压制性行为，是应当没有错误的。”

如果股东合理期望他的股权能让他在公司中有一份工作，或利益分成，或在管理中有一席之地，或其他形式的保障，但如果其他人在公司中阻碍他的上述合理期望并没有救济途径，则可以认为该股东确实受到压制。法院采用“合理期望”＂reasonableexpectations＂作为认定和衡量压制行为的方法。对上诉所称的压制行为认定，法院必须查明大股东知道或应当知道上诉人进入公司的期望。不能仅仅因为上诉人进入公司的主观愿望没有实现，就认定大股东的行为构成压制。相反的，只有大股东的行为实质地阻碍了其他股东的期望，而股东的这种期望，须客观地进行评价，既须在该案情下是合理的，又须是使股东加入该公司的决定因素。是否解散公司是保护起诉股东的对其投资回报的合理期望的唯一可行途径，法院得出结论，任何公司解散的判决，必须允许公司的任何股东以公平合理的价格购买起诉股东的股份。

合理期望的标准没有在美国得到普遍的接受。在南卡洛来纳的一个案子中，法院发现立法上并没有要求公司解散的判决全部须建立在合理期望被阻碍的这一标准上，法院指出在适用这个标准上的困难：如果要查明小股东的合理期望，则本州法院要微观地审察封闭公司的交易，和大股东和小股东在组建公司时的意图。法院指出了对合理期望的一些批评，它忽视了除不满股东之外的其他股东的期望，过分地保护了小股东的利益，它是建立在一个虚假的前提之上的，是对大股东的权利的不必要的侵犯。

《中华人民共和国公司法》第一条

《中华人民共和国公司法》第二条

《中华人民共和国公司法》第七条

《中华人民共和国公司法》第三条

［5］《中华人民共和国公司法》第四条

［6］《中华人民共和国公司法》第五条

［7］《中华人民共和国公司法》第六条

［8］《中华人民共和国公司法》第二十条

［9］《中华人民共和国公司法》第一百八十三条

［10］《中华人民共和国公司法》第一百八十四条