小股东拥有知情权。股东有权了解公司经营状况、财务状况等信息，包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东还可以要求查阅公司会计账簿。若小股东遇到阻挠，经法定程序后，可以向法院提起知情权诉讼。股东派生诉讼。当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和高级管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东（连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任，间接地保护了自己的合法权益。股东拥有股利分配请求权。当公司有可供分配的盈余时，控股股东以各种理由不正当地拒绝派发盈余或者过分提取任意公积金而损害股利分配权。大股东往往担任公司高管，可以通过薪水、奖金获得回报，小股东则被排除在管理层之外，无法获得任何利益。小股东可以请求按照自己的持股比例分配股利，但提起诉讼，要以股东会已通过分配决议或者在公司章程中已约定的盈余分配方案为前提。维护小股东的权益的方法：一、规范关联交易。二、完善公司治理结构，建立公司内部有效的权利制衡机制。

有限责任公司小股东的权益

张某、李某、王某三人共同投资设立了甲有限责任公司，张某、李某二人各占10％的股份，王某占80％的股份，甲公司的董事长兼总经理由王某担任，张某任监事，李某任副总经理，公司的财务会计由王某的女儿担任。张某、李某因另有职务，故公司的经营主要由王某负责，应该说，无论张某、李某是否实际参与甲公司的经营管理，甲公司所有的权利均掌握在王某手中。公司成立三年，张、李二人多次要求分红，但王某均以种种理由推托，公司的经营状况及财务帐目也从未向张、李二人公开过。现由于王某经营不善，公司已连续停业三个月，而根据现行公司法中有关有限责任公司的规定，张某、李某二人无法维护自己的正当权益。这是笔者曾遇到过的一个真实的案例。

张、李二人的遭遇在我国已不是个别现象。类似于大股东王某利用其对公司的绝对控制，侵犯小股东张某、李某权益的现象十分常见。小股东在公司经营和利益分配的决策方面，可谓人微言轻，根本不足以影响公司决策。因此，为了保护小股东的利益，确保有限公司的健康发展，笔者认为，必须尽快采取有效对策，修改公司法。

一、建立公司内部有效的权利制衡机制。

在有限责任公司中，股东会是权力机构，董事会是执行机构，监事会是监督机构，三个机构形成一个决策权、经营权和监督权三权分立、相互制约的公司治理结构。而在现实中，往往由于大股东的控股，三权分立变成了三权归一，即大股东的绝对权，从而小股东的合法权益无法得到有力保障。要真正体现三权分立，保护小股东的权益，笔者认为，必须进一步完善有限责任公司的法人治理结构。

首先，进一步强化监事会的权利，并赋予监事会在特殊情况下为保护公司利益可以采取的应对措施。尽管监事会是有限公司的监督机构，处于监督地位，行使法律和公司章程赋予的监督职权，但现实中，监事会并不能充分发挥自身的监督职能。这主要是因为：

1、《公司法》虽就监事的监督权做了规定，但这种监督权并无有力保障。例如，当董事和经理的行为损害公司利益时，监事要求董事和经理予以纠正，如果董事、经理执意妄为，监事会只能束手无策。

2、在很大程度上，监事会被视为董事会的附属机构，因而不能真正的独立行使监督职能。

3、即使监事会能够真正独立行使监督职能，开展监督工作的经费也无保障。因此，笔者认为：首先，应当完善监事会制度，限制大股东在监事会中的代表人数，增加中小股东在监事会中的代表人数。在公司机构之间形成制衡机制，如大股东尤其是享有控股权的大股东在董事会中占有绝对优势，那么小股东在监事会中就应当具有支配地位。其次，《公司法》应赋予监事会有力的行使职权的手段和措施。

（1）在董事、经理的行为侵犯公司利益时，要求董事、经理纠正而拒不纠正的，有权代表公司以自己的名义对董事、经理提起诉讼；

（2）监事在检查公司财务时，有权以公司名义自行委托审计部门帮助审计财务，

（3）规定提取公司当年利润的一定比例作为监事会开展工作的经费；

（4）必要时，赋予监事会自行召集股东会的权利。

其次，限制大股东的表决权。《公司法》规定，公司修改章程、增减注册资本、分立、合并、解散、或者变更公司形式，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。在上述案例中，王某一人即可以就上述事项做出决定，而无需征得另外两个股东的同意，在日常的经营中，因王某一人兼任董事长和总经理两项职务，董事会执行股东会决议的情况也由王某一人掌控。因而对大股东的权利有所限制才能更好的维护小股东的权益。但传统公司法，都规定一股一权，股份越多，权利越大。但是，许多国家为了防止大股东操纵公司事务，都立法规定对超过一定比例股份的大股东的表决权予以限制，比利时和卢森堡的法律规定，掌握超过公司股份40％的股东在股东会进行表决时，其超过的股份丧失表决权。我国的《公司法》对大股东的表决权没有限制性规定，笔者认为，应酌情予以修改。例如：在大股东的权益与小股东的权益发生冲突时，大股东不得以其在表决权上所占的优势作出对自己单方有利的决议；当大股东行使表决权损害小股东权益时，小股东有权请求法院确认该决议无效等等。

第三、对董事会的经营权加以制约。董事会除了执行董事会的决议以外，还负责公司的日常经营活动及人事任免，由于其权利过度膨胀，我国的有限公司尤其是中小有限公司基本形成了以董事会为中心、公司的一切权利都由董事会行使或者在它的许可下行使、公司的一切事务也在它的指导下进行、董事会只受法律和章程的约束的运行模式，由于缺乏外在的强大压力，董事会的地位不断加强，由于有限公司的董事长、总经理等人员基本由大股东派员担任，加上他们具有人事任免权，在经营管理中往往只考虑自身利益，任人唯亲，而做出损害小股东权益的决策。《公司法》第61条关于董事、经理不得自营、第63条董事、监事、经理因违法损害公司利益应进行赔偿是《公司法》仅有的对有限公司董事、经理执行职务时的制约条款。但这样的条款不但过于简单，而且操作性不强。例如：董事、经理自营，由谁去追究其自营的责任，是股东还是监事？怎么追究？如何确定其已经获取了自营收入？上述规定均无法解决，而且董事、经理掌握着公司的经营大权，其如果自营，则必定具有相当的隐蔽性，小股东难以发现，现行的公司监督机制也难以对其进行制约。因此，笔者认为，《公司法》还应当进一步增加对董事、经理的制约条款。例如：大股东担任公司董事期间自营的，小股东可以在股东大会上更换该董事而不受大股东表决权的限制；董事因违法执行职务给公司造成损失的，除赔偿损失外，还可以规定其不得继续担任公司董事直到满一定期间，经理有上述行为的，规定董事会不得继续聘任。

二、强化小股东在股东大会的提议权。

《公司法》第43条规定，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时股东大会。结合本案，张、李二人的股权加起来虽达不到四分之一，但由于张某任监事，故张某具有提议权，但《公司法》并没有规定董事会依请求必须召开股东大会，也没有规定董事会拒绝张某的该项请求时应如何处理，故《公司法》还应赋予小股东在特殊情况下，尤其是在《公司法》第59—62条规定的情形下，不但有提议权，还可以自行召集股东大会。另外，由于有限公司的股东人数的上限为50人，故有时小股东人数虽多，但表决权达不到法定标准，《公司法》可增加规定在小股东的表决权达不到法定的四分之一的情况下，超过一定人数的股东（例如1／3）在特定情况下也可以行使上述提议权和召集权。

三、明确小股东的诉讼权力。

《公司法》111条规定了股份有限公司的小股东诉讼提起权，但未规定有限责任公司的小股东的诉讼提起权，对于股东大会、董事会的决议、行为违反法律、行政法规、公司章程、侵犯小股东权益，小股东通过什么途径进行救济。笔者认为，关于诉讼的提起权，有限公司的小股东可以参照第111条的规定，对于提起诉讼的股东的诉讼主体资格，提起诉讼的时效，要求赔偿的权利，均无规定，也无可参照。实践中，小股东试图以诉讼方式维护自身权益，但由于小股东之诉讼缺乏充分的立案依据，司法部门一般不予立案，这都是目前关于公司的立法缺陷造成的。

1、扩大小股东的可诉范围。根据《公司法》第111条的规定，小股东在股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，小股东可以作为原告向法院起诉。根据这一条规定，小股东要行使诉讼权必须同时满足三个条件：

（1）、只能针对股东会、董事会的决议起诉；

（2）、决议必须违反法律、行政法规；

（3）、该违法决议须侵犯小股东合法权益。除此之外，小股东的合法权益因股东大会、董事会的原因受损，其诉权无据。笔者认为，股东之间按照股东协议的约定享有权利、承担责任，股东与董事会之间是一种委托关系，董事会受股东会的委托管理公司资产并使之增值，但无论哪一种关系，均属民事法律关系的范畴，根据当事人意思自治原则，只要不违法律，当事人可以自由行使自己的权利，法律应当予以鼓励，而不是去限制它。因此，笔者认为对《公司法》第111条应进行修改，除该条规定对有限责任公司的股东同样适用外，还可以适当扩大诉讼的范围，例如：

（1）、董事会的决议并未违法，但明显有失公证，对小股东不利的；

（2）、小股东的权益虽未受损，但决议违法，（3）、大股东滥用表决权，侵害小股东利益的，小股东均应享有诉讼的权利。

2、规定诉讼时效。《公司法》没有关于小股东行使撤销之诉的时效规定。台湾公司法规定，股东会之召集程序或其决议方法违反法律和章程的行为，行为作出之日起一个月，可提请法院撤销其决议。笔者认为，《公司法》应就此增加诉讼时效之规定，具体时间以十五天为宜，因为公司决议效力的未决状态影响公司的运作。

3、调查权。当小股东有正当理由怀疑公司存在违反法律和章程的行为时，可以请求法院或主管部门调查公司的经营状况。英国公司法规定，代表公司股本10％的股东或人数在200名以上的股东可请求贸易部指定调查员调查下列事项：公司事务尤其是公司财务状况，公司所有权即股票与债券，公司股份交易。调查权的规定有利于小股东，对大股东执行公司业务的不正当行为，可以及时纠正，以避免其正当权益受损。例如：当董事会不如实向股东会披露公司的财务状况时，小股东可向法院申请保全公司的帐目和财务报表等。

《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。