甲方：

乙方：

鉴于：XXXXXXXXX公司在未来有更好的发展，经甲、乙双方友好协商，本着互惠互利的原则，于即日达成如下投资意向，双方共同遵守。

甲方与乙方已就乙方持有的XXXXXXXXX有限公司的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。

第一条本协议宗旨及地位

1.1本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。

1.2在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。

第二条股权转让

2.1目标股权数量：XXXXXXXXX公司%股权。

2.2目标股权收购价格确定：以2014年月日经具有审计从业资格的会计师事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。其中，由甲方来承担支付会计师事务所的审计费用。

第三条尽职调查

3.1在本协议签署后，甲方安排其工作人员对乙方公司的资产、负债、或重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。

3.2如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十个工作日内，乙方不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十个工作日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。

第四条股权转让协议

4.1于下列先决条件全部获得满足之日起工作日内，双方应正式签署股权转让协议：

(1)甲方已完成对乙方公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决

(2)签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。

(3)甲方公司内部股东通过收购目标股权议案。

4.2除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。

第五条本协议终止

5.1协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议得终止。

5.2违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。

5.3自动终止：本协议签署后，得依第3.2款之规定自动终止。

第六条批准、授权和生效

6.1本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。

6.2本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。

第七条保密

7.1本协议双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。

7.2本协议各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、仲裁、行政处罚;惟在该等情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。

第八条其他

本协议正本一式贰份，各方各执壹份，具同等法律效力。

兹此为证，本协议当事方于文首书写的日期签署本协议。

甲方：

法人代表：盖章：

(签字)：

乙方：

法人代表：盖章：

(签字)：