公司的吸收合并是指两家或两家以上的企业合并成一家企业,被吸收的公司解散。合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。经过合并,购受企业以支付现金、发行股票或其他代价取得另外一家或几家其他企业的资产和负债,继续保留其法人地位,而另外一家或几家企业合并后丧失了独立的法人资格。
一、并购是指什么?
并购是指一家企业购买另一家企业的资产和股票控制地位的交易行为。根据收购目标,可进一步分为资产收购和股份收购。合原公司的权利义务由新公司承担。根据《中华人民共和国公司法》规定,公司合并公司可以采用吸收合并或者新合并。吸收其他公司的公司被解散为吸收合并。两家以上公司合并设立新公司,合并各方解散。
二、被收购公司的亏损能不能弥补
被收购公司的损失可以弥补。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条的规定,公司合并可以采取吸收合并或者新合并。一家公司吸收其他公司为吸收合并而解散。两家以上公司合并成立新公司,合并各方解散。第一百七十四条公司合并时,合并各方的债权债务由合并后存在的公司或者新成立的公司继承。
三、当前我国企业合并问题有哪些
(一)立法上存在着漏洞
规范有序的企业合并需要有健全的法律法规作为配套。虽然企业合并在我国已经有相当一段时间的历史,在现阶段更是成了国有企业改革的一项重要措施。但是关于企业合并的法律法规依然很不健全。现行有关合并的立法对合并的很多制度没有做出规定,有关合并的许多规定只是散见于《公司法》、《破产法》等法律法规之中。如全民所有制工业企业法、集体企业条例等对合并的形式、合并的效力、合并的具体程序、合并的债权人的保护等重要的制度未做出规定。就是对合并规定较多的公司法,也缺乏对一些主要问题的规定,例如合并合同、合并中异议股东的保护、合并对价与合并支付金、简易合并等。此外,我国至今还没有反垄断立法,很难防止在合并中垄断问题的产生。
(二)立法不统一甚至相互矛盾
在我国,企业按照不同的类型分别使用不同的企业立法。而企业合并立法又含在相应企业立法中,这就造成了企业合并分别立法。这种分别立法缺乏协调,造成不统一,甚至相互矛盾。这种混乱主要表现在以下几个方面:(1)企业合并的概念、形式的差异。公司法规,公司合并形式为吸收合并和新设合并,吸收合并中,一方公司解散,另一方公司存续;新设合并中,合并各方解散。适用于非公司制国有企业的部门文件《关于企业兼并的暂行办法》中则规定,企业兼并“是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或者改变法人实体的一种行为。”显然这里的“兼并”除了公司法规定的两种合并外,还包括吸收合并的内容。另外该《暂行办法》还规定企业兼并包括承担债务式、购买式、吸收股份式、控股式等五种形式。立法对合并性质、形式的不同规定,使人们对合并的理解产生歧义,导致了合并事务中合同条款概念的模糊。(2)企业合并的决定、审批规定的差异等。有些规定缺乏合理性。从平衡合并有关利害关系人利益,兼顾公平与效率的原则考虑,现行涉及合并的主要法律——公司法的有些规定尚有不合理因素。例如,关于平衡股东之间的利益,一是没有简易合并的规定,这不利于对多数股东的保护和合并的效率的提高;二是没有保护异议股东(即异议股东股份回购请求权)的规定,这又不利于对少数股东的保护和合并公平的原则。又如,关于债权的保护程序,规定了过于繁琐的合并公司公告程序和过于严格的债权人异议效力,这不利于合理平衡债权人和股东的利益,也不利合并的边界和效率。
(三)市场不完善,中介机构不发达,政府的行政干预过多,企业合并机制难以真正发挥作用
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吸收合并是指一个公司吸收其他公司合并成为一个公司,吸收方在合并后以自己的名义继续经营,被吸收的公司解散;合并方取得被合并方的全部净资产,同时承担被合并方的负债。 公司合并,应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。... 更多>
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吸收合并的条件为什么公司要吸收合并福建在线咨询 2022-06-161、有限公司吸收其他公司,被吸收的公司解散; 2、各合并公司至少在报纸上登载合并公告三次,且自第一次公告之日起已满90天; 3、各合并公司编制资产负债表和财产清单; 4、各合并公司已清偿债务或者对债务提供了相应的担保; 5、各合并公司之间订立合并协议。
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公司吸收合并是什么公司吸收合并的基本程序是什么需要履行哪些程序江西在线咨询 2022-03-14公司吸收合并:是公司合并的一种形式,即公司兼并,一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司,加入方解散并取消原法人资格,接纳方存续。与公司新设合并不同,公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司,原合并各方解散,取消原法人资格。公司吸收合并基本程序如下: 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括
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吸收合并公司法中对公司合并是怎么规定的云南在线咨询 2022-02-15吸收合并是最常见的合并类型。在吸收合并中,被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面:公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭,而在公司人格消灭之前,可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司,或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司,而无论资产转移还是股权转移,吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份,这样,在逻辑上,就可以划分出两类四种吸收合并的方式。 (一)资产先