（一）会计制度及相关准则规定

会计制度及相关准则规定，企业为减资等目的，在公开市场上回购本公司股票，属于企业所有者权益的变化。回购价格与所对应的股本之间的差额，不计入回购当期的损益，而应相应调整有关的所有者权益项目。

（二）税法规定

税法规定，企业为减资等目的回购本公司股票，回购价格与发行价格之间的差额，属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得额中扣除，也不计入应纳税所得额。

对于企业为减资等目的而在公开市场上回购本公司股票，会计制度及相关准则规定与税法规定是一致的，不存在进行纳税调整的问题。

一、股东退出减资流程

公司股份转让需具备的条件可借鉴有限公司股份需要具备的条件。有限责任公司具有人合性和公司具有封闭性的特点，公司的成立、发展有赖于股东良好的合作关系，股东可在转让其股份时要符合一定的程序，这与股份有限公司的股东可以自由转让出资是不相同的，比如上市公司的股东可以在交易中心任意出售自己的股份。有限责任公司的股东转让其股份或出资时，应当：

首先应当在公司的股东之间进行。股东对外转让出资，在同等条件下其他股东具有优先购买权时，其他股东的优先购买权是对股东对外转让股权的一种限制手段，目的是保持有限责任公司股东的稳定和良好合作关系。我国《公司法》第35条规定：“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”其他股东的优先购买权仅限于在同等条件下实现。我国公司法“同等条件”是指同样的价格条件下，股东有权优先购买。

股份转让给股东以外的其他人：

（一）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股份时，必须经全体股东过半数同意；

（二）不同意转让的股东应当购买该转让的股份，如果既不同意转让又不构买该转让的出资，视为同意转让。这种程序上的规定并不是限制股份的转让，而是保护其他股东的优先购买权。

所以股东向外转让股份必须经以下步骤：

（一）欲对外转让股权的股东应向其他股东递交《股份转让申请书》，申请书应当列明受让人名称、转让股份份数、拟转让价格、其他股东优先购买的有效期间，特别是“其他股东优先购买的有效期间”应当是一段合理的期间，时间长度应当能让其他股东召开股东会议并筹集相应的购买资金。

（二）其他股东应在优先购买的有效期间内召开股东会议进行表决，以决定是否行使优先购买权；

（三）决定购买的股东应在表决后的有效时间内出资购买，股东表示购买但又迟迟不出资购买导致已过优先购买有效期的，视为放弃优先购买权。

（四）其他股东不召开股东会，或者召开股东会议但没有股东愿意购买的，视为放弃优先购买权，股东可以对外转让其股份。

股份的过户：股东确定了受让方后，受让方支付相应的股份价金，如果该受让方是股东以外的其他人的，转让的实际价金应当是不低于股份转让申请书上拟定的价格，如果低于该拟定的价金，等于其他股东还可以实行优先购买权，股东必须就新的价格重新征求其他股东的购买意见才能对外转让，股东应当配合受让方办理股权的权属和权能的转让。

二、公司减资有什么程序

公司减资，是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。为了切实贯彻资本确定原则，确保交易安全，保护股东和债权人利益，减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则，原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本，但必须符合一定的条件。

公司减资的法定程序

（一）股东会决议该决议内容包括：

1、减资后的公司注册资本；

2、减资后的股东利益、债权人利益安排；

3、有关修改章程的事项；

4、股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额；

（二）编制资产负债表及财产清单

（三）通知或公告债权人公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。