有限公司变更为股份有限公司需遵循如下的步骤：

1、董事会拟定公司整体变更方案

公司整体变更时，首先应当由公司董事会拟定出变更公司形式的方案，将公司变更的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计。

2、股东会作出决议

公司整体变更是公司的重大事宜，根据《公司法》第四十四条的规定，必须有股东会作出特别决议，该决议必须经代表2／3以上表决权的股东通过。

3、变更公司章程

变更公司章程是公司组织形式变更的必须程序，公司章程的变更必须经代表2／3以上表决权的股东通过，并经公司登记机关审查登记后，章程的变更才发生法律效力。

4、股份折换或募集

有限责任公司在修订公司章程后，应依据章程的规定将原股东的出资额折合成股份有限公司的股份，折合的股份总额应不高于公司净资产额。在将原股东的出资额全部折合成股份后，仍有增资必要的，经国务院批准，可以向社会公开募集股份，但必须严格依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。

5、向公司登记机关办理变更登记

在上述步骤结束以后，董事会应向公司登记机关申请公司变更登记，经公司登记机关核准登记，取得公司登记机关换发的营业执照，公司整体变更的工作即告结束。

发起人协议书（供现有企业改制为股份有限公司用）

为将＿＿＿＿＿＿＿＿＿企业改制为＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司，明确发起人权利义务，＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿等＿＿＿＿＿＿＿＿＿名发起人（＿＿＿＿＿＿＿＿＿名法人、＿＿＿＿＿＿＿＿＿名自然人）经充分协商，一致达成协议如下：

一、＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿＿＿＿＿等＿＿＿＿＿＿＿＿＿人为＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司发起人。

二、一致推举＿＿＿＿＿＿＿＿＿为发起人代表。

三、在＿＿＿＿＿＿＿＿＿企业＿＿＿＿＿＿＿＿＿楼＿＿＿＿＿＿＿＿＿室设发起人办公室，由＿＿＿＿＿＿＿＿＿企业指派代表任办公室主任。

四、＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司的经营范围为：

主营：＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

兼营：＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

五、＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司资本总额为＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，股份总数为＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，每股面值＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。

六、

1．＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司采取发起方式设立。

（1）＿＿＿＿＿＿＿＿＿企业全部净资产（生产性净资产）折价＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，折合＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，全部为国家股，占总股份＿＿＿＿＿＿＿＿＿％；

（2）发起人＿＿＿＿＿＿＿＿＿认购＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，占股份总数＿＿＿＿＿＿＿＿＿％；

（3）发起人＿＿＿＿＿＿＿＿＿认购＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，占股份总数＿＿＿＿＿＿＿＿＿％；

（4）发起人＿＿＿＿＿＿＿＿＿认购＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，占股份总数＿＿＿＿＿＿＿＿＿％；

2．＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司采取募集方式设立。发起人共认购（含折股）＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，占总股份＿＿＿＿＿＿＿＿＿％。

（1）＿＿＿＿＿＿＿＿＿企业全部净资产（生产性净资产）折价＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，折合

（2）＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，全部为国家股，占股份总数＿＿＿＿＿＿＿＿＿％；

（3）法人（含发起人法人）认购＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，占总股的＿＿＿＿＿＿＿＿＿％；

（4）社会个人（含发起人个人）认购＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，占总股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿％；

（5）职工认购＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，占总股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿％。

七、＿＿＿＿＿＿＿＿＿股份有限公司的设立费用为＿＿＿＿＿＿＿＿＿，由＿＿＿＿＿＿＿＿＿垫付。

八、＿＿＿＿＿＿＿＿＿同意发起人＿＿＿＿＿＿＿＿＿以现物出资，出资标的为＿＿＿＿＿＿＿＿＿设备（工业产权、非专利技术、土地使用权），折价＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，折合股份＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。

九、全体发起人一致确认下列责任条款：

1．对届期五人认购之股份负连带认购责任（＿＿＿＿＿＿＿＿＿例外）；

2．对届期未缴纳之股款负连带缴纳责任（＿＿＿＿＿＿＿＿＿例外）；

3．对现物出资估价高于最后审定价格之差价负连带补缴责任（＿＿＿＿＿＿＿＿＿例外）；

4．公司不成立时，设立费用由＿＿＿＿＿＿＿＿＿负担（由发起人平均负担、由发起人按比例负担）；

5．公司不成立时，对认股人负连带退还股款责任；

6．公司不成立时，对设立债务负连带偿还责任；

7．由于发起人过失致使公司受财产损害时，负连带损害赔偿责任（＿＿＿＿＿＿＿＿＿例外）。

十、发起人＿＿＿＿＿＿＿＿＿负责全部设立事务，其他发起人予以配合（＿＿＿＿＿＿＿＿＿负责＿＿＿＿＿＿＿＿＿事务、＿＿＿＿＿＿＿＿＿负责＿＿＿＿＿＿＿＿＿事务）。

十一、本协议未尽事项，由＿＿＿＿＿＿＿＿＿酌情解决（由发起人协商解决）。

十二、本协议自签字之日起生效。违反本协议的发起人，对其他发起人负损害赔偿责任。

十三、本协议一式＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，发起人各执＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，＿＿＿＿＿＿＿＿＿份具有同等效力。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿住所或居所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法人证件号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证或护照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

签订地点：＿＿＿＿＿＿＿＿＿签订地点：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿法定代表人（签字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法人证件号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿法人证件号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

签订地点：＿＿＿＿＿＿＿＿＿签订地点：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

《中华人民共和国公司法》

第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

第九十六条变更后折合的股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。