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【收购报告书】海通食品收购报告书摘要(二)

收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次交易完成前，荀建华及其一致行动人与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司之间不存在关联关系。

在本次非公开发行及1,700万股交割股份转让完成后，荀建华及其一致行动人将持有上市公司46.08%的股份，其中荀建华将直接持有39.56%的股份，成为上市公司第一大股东和实际控制人。

二、本次收购的基本方案

本次收购的基本方案包括三部分，即资产置换、非公开发行股票购买资产和置出资产处置。本次重大资产重组方案完成后，亿晶光电将成为海通集团的全资子公司。

本次交易的总体方案如下图所示：

(一)资产置换

根据海通集团、亿晶光电股东、陈龙海及其一致行动人三方签署的《重组框架协议》及《补充协议》，海通集团以除600万股民生村镇银行股份以外的所有资产及负债(作为置出资产)，与亿晶光电股东持有的亿晶光电100%股权(作为置入资产)中相应等值部分进行置换。以2009年9月30日为评估基准日，置出资产评估价值为69,780.52万元，置入资产评估价值为282,381.32万元。就置入资产评估价值超过置出资产评估价值的212,600.80万元，海通集团将以8.31元/股的价格向亿晶光电股东非公开发行255,837,301股股份作为受让该部分资产的对价。

民生村镇银行股权不纳入此次资产置出范围的原因为，民生村镇银行《公司章程》中规定：发起人认缴的股份3年内不得转让。该公司成立于2008年11月份，截至目前尚未满3年，公司持有的该部分股权尚不能转让。

(二)非公开发行股票购买资产

1、本次发行数量和比例

海通集团本次向亿晶光电股东发行股份数量为资产置换差价除以股份发行价格的数额(取整数，精确到个位数)总计255,837,301股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准，亿晶光电股东以各自原持有亿晶光电的比例进行认购。

2、发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于公司股票已于2009年9月19日起停牌，按上述方法确定的发行价格为8.31元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

3、支付条件和支付方式

海通集团向亿晶光电股东发行股份，购买置入资产与置出资产之间的差额部分。置出、置入资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据。本次交易的评估基准日为2009年9月30日。

根据中和评估出具的评估报告，置入资产的评估价值282,381.32万元，置出资产评估价值69,780.52万元，就置入资产评估价值超过置出资产评估价值的212,600.80万元，由海通集团向亿晶光电股东以每股8.31元的价格共计发行255,837,301股股份的方式支付。

(三)置出资产处置

根据亿晶光电股东与陈龙海及其一致行动人签署的《置出资产处置协议》，亿晶光电股东同意海通集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000万元现金。作为换回置出资产及取得3,000万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向亿晶光电股东转让其持有的1,700万股海通集团股份(作为交割股份)，且其中800万股股份应转让给建银光电持有，以满足商务部对外国战略投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求，剩余900万股股份由除建银光电外的亿晶光电股东按各自在亿晶光电中持股比例分别持有;陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300万股海通集团股份(作为处置股份)所对应的按照《置出资产处置协议》中约定的处置方式处置后所获得的收益(包括处置前取得的分红)支付给除建银光电外的亿晶光电股东(若交割时前述3,300万股处置股份已符合法律法规所规定的转让条件，陈龙海及其一致行动人应直接将该部分处置股份直接转让给除建银光电外的亿晶光电股东持有，而不必支付处置股份处置所得的收益)。