1、身份不同。股东是股份公司的投资者，董事是由股东选举产生，属公司的管理者。2、确定条件不同。股东是只要参加某个公司的利益销售就可以是公司的股东，而董事要拥有这个公司或企业的大型投资者董事会的职权，由三种方式决定：法律规定、公司章程规定、股东大会作出决议。

股东会和董事会的区别

1、机构性质不同

股东会：根据《中华人民共和国公司法》第四章第二节的相关规定，股东大会股东大会是股份公司的最高权力机关，股东会是权力机构。

董事会：董事会属于经营决策机构，是执行机构。

2、成员组成不同

股东会：股东大会是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。

董事会：董事任期由章程规定，最长三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

3、权力不同

股东会：股东会由全体股东组成，所以股东大会召开所以股东都可以参加。

董事会：董事会并不是所以股东，董事会由全体股东或职工民主选举的董事组成，负责执行股东（大）会决议的常设机构。

对于一家公司来说，哪些是一般决议，哪些是特别决议，这些问题不一定必须要遵守国家法律制度的规定，在公司章程中可以结合本公司的实际情况自行拟定。而且董事会一定程度上是执行股东会已经决定的事项的，这些特别事项肯定也得经过股东的批准才行。

《中华人民共和国公司法》

第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。